老虎证券ESOP：公司如何设置股权激励方案？

（原标题：老虎证券ESOP：公司如何设置股权激励方案？）

从2018年开始，中国互联网公司赴美赴港上市的新闻不断冲击着人们的眼球。资本市场上的钟鸣锣响，不只是成就了一个个企业，也成就了一批高净值人群。股权激励计划的实施，让很多高管一夜之间身价过亿。

那么在这个过程中，如何设置股权，才能同时平衡公司和个人的利益，让高管持股起到真正的有价值的效力呢?

在这节课中，我们就来看一下如何设计员工持股激励计划。

一个完整的员工股权激励计划方案的四个重要元素，分别是期权总量、员工个人授予量、行权价和退出机制。

我们先来看一下期权总量。

在做激励计划的时候，首先需要确定期权总量的大小。我们也叫它期权池。一般来说，这部分总量又将在两个阶段释放：上市前和上市后。

在公司上市前，一般授予总量为9%-18%，且遵循的基本原则为滚动释放，每年授予一次。这样可以在持续刺激激励对象的同时，降低公司一次性释放大量资源的风险。另外，如果第一次授予到正式IPO需要经历很长时间，那么所需的激励资源就会相对会多一些。也就是说，期权总量的确定，与授予周期成正比。

而在公司上市后，年度授予量一般在1%-2%。美股市值TOP的公司里，像FaceBook、Google、阿里、百度、网易等，这两年的年度授予量就在1%左右。以腾讯为代表的在香港上市的中国科技类公司，年度授予量在0.5%-0.8%左右。与美股上市公司比起来，稍微低一些。这可能是由于美股市场采用“同股不同权”的模式。也就是说，创始人/CEO通过持有高投票权的股份就能够保持对公司的控制权。这样一来，公司可以释放的激励资源的空间就大一些。但目前大部分港股上市公司仍然是“同股同权”，因此，港股公司对激励资源的释放会更为谨慎。

另外，上市公司的财报需要披露股份支付费用，也就是股权激励释放对公司净利润的影响，因此，在确定期权总量的时候，也需要考虑激励成本。

总的来说，对于期权总量的设定，一般来说，上市前会有9%至18%的规模，每年释放一次，同时要考虑到授予周期，也就是距离敲钟之日的时间。上市后，每年会再释放1%-2%，这时候，需要同时考虑激励成本，因为它要反映到财报上。

不论公司期权池总量有多少，分次授予、逐步到位，是授予给每位参与人的基本原则。这样既能对员工甄选考验，又可以为公司控制风险。

讲完期权总量，我们再来看一下员工个人授予量。

对于每位参与人而言，职级是区分授予量多少的重要参考。这是因为，多数情况下，职级越高，意味着他对公司的贡献度越高、不可替代性越强。

在上市前，非创始人CEO授予总量一般在2.25%左右，CTO大约是1.0%-2.5%，CFO大约是0.5%-1.5%，COO大约是0.7%-0.8%。而创始人CEO大概率是公司的大股东，一般不参与授予。通常情况下，这些核心高管会消耗1/3的激励资源。在有些公司，这个比例甚至会超过1/2。

对于中国科技类上市公司的高管来说，通过股权授予获得的报酬大概占整体薪酬的50%-80%。这个意思是说，如果一位高管的期待年薪是100万，那么在接受期权授予的情况下，他在公司上市之前、实际到手年薪会远低于这个数字，可能是50万，甚至是20万。因为其他部分已经被折算成了期权。

这里需要说明的是，授予时的股权激励价值并不等于最终所获得的价值。个人实际获得的报酬完全依赖于公司上市后，取得的实际市值规模。因此，这样的激励设计可以让高管受浮动利益驱动，关注公司的长期发展。

总的来说，员工个人的授予量，大概率由级别决定。也就是越重要、越不可替代的人，会持有的量越高。同时，核心高管总共会消耗掉1/3至一半的期权总量。

确定了个人的授予数量后，就需要考虑行权价格了。对于员工而言，行权价越低，感受到的激励越强。但对公司而言，就要因此承担更高的成本。因此，为了平衡激励力度与公司成本，未上市的中国互联网公司在行权价的确定方式上差异很大。

一般而言，从公司创立到B轮之前，处于发展早期，不确定性极高。这种时候可以设定较低的行权价，用高溢价空间来“对冲”公司发展的不确定性。并且，这一阶段公司的估值较低，财务成本压力相对较小，可以选择10%到30%的相对估值折扣。

从B轮完成到D轮之前，公司未来的不确定性会慢慢降低，估值会稳步上涨。行权价可以设定为公司最近一轮融资估值的40%-60%。这还能向参与人传递出激励计划最本质的意义：当估值不断拉升，就能收到可观的激励收益。

到了D轮以后，乃至上市之前，建议行权价设定为公司最近一轮融资估值的70%-80%，使公司的股权激励机制更接近上市监管的要求，实现上市后方案的平稳过渡。

总体来说，上市之前，公司可以根据发展情况和实际需求，逐步提高行权价格。而在上市之后，资本市场对于上市公司股票期权的行权价格会有监管的规定，公司对行权价的掌控会逐步变弱。

最后，我们来看看股权激励的退出。这对于一个完善的激励计划来说，是个非常重要元素。对于激励对象而言，在股权退出时能够获得丰厚的激励利益，才能兑现激励计划所应具有的吸引力。而对于公司而言，在公司壮大、人员扩充的同时，如果没有退出机制，可能会面临无“股”激励的尴尬。通过退出机制回收股权，可以将他们再次分配给新的参与者，以保持整个激励计划的持续性。

在设计退出机制的时后，需要与参与人明确哪些情形时会触发退出机制。一般来说，分为两种机制，无过错退出和有过错退出。

无过错退出，例如无过错离职，员工一般可以按照股权的实际市场价值获得退出对价。而过错退出，即员工发生违约或违法等过错行为，公司强制要求员工退股时，员工往往不能获得任何收益，甚至会损失行权成本。

在明确了退出情形之后，公司要进一步设置不同退出情形的处理方式。未行权部分怎么处理，已经行权部分又怎么处理。一般包括这样三种：终止行权和撤销处理、股权回购、员工转让股权。

而退出价格对于非上市公司而言，往往会成为一个复杂的问题。由于本身的封闭性，公司无法通过资本市场对股价做出客观的评价。因此在回购定价时，最好不要设定单一的定价方式。公司可以根据不同的员工，不同的退出原因，选用“组合式”定价，综合具体的方案适当加入一些变量、加权。

总的来说，当激励计划的参与者无过错退出计划时，公司可以回收股权、参与者也可以转让股权。但当参与者是有过错的退出计划时，公司有权终止行权，并撤销处理。

好啦，这是今天的全部内容，我们来总结一下。今天我们讲的是股权激励方案的设计，主要是四个重要元素：期权总量、员工个人授予量、行权价和退出机制。

首先，期权总量分为上市前和上市后。上市前大概会有9%至18%的规模，而上市后，每年会再有1%-2%的释放。

第二，员工个人授予量，大概率由级别决定，重要、越不可替代的人，比如核心高管，可能会消耗掉1/3至一半的期权总量。

第三，行权价，也分为上市前和上市后。上市前，公司可以根据发展情况和实际需求，逐步提高行权价格。而在上市之后，资本市场对于上市公司股票期权的行权价格会有监管的规定，公司对行权价的掌控会逐步变弱。

最后是退出机制，分为无过错退出和有过错退出。当激励计划的参与者无过错推出计划时，公司可以回收股权、参与者也可以转让股权。但当参与者是有过错的退出计划时，公司有权终止行权，并撤销处理。

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