招行李林洁：新三板给了企业们一个回归的机会

网易科技讯，由网易科技主办的网易创业Club线下活动——五道口沙龙“新三板”专场5月31日在京举办，招商银行北京分行国际部交易银行室经理助理李林洁先生在沙龙上进行了分享交流。

李林洁表示，招商银行本体、海外分支机构以及海外投行，可以给企业在中外提供一个配套的、联动的、境内外一体化、投商行、离在岸、本外地总体的服务，无论是境内走出去搭VIE在海外上市，或者是当下比较时兴的拆掉VIE，重新返回到祖国怀抱中来，其都可以提供配套的服务。

针对企业们为什么要拆掉VIE，从海外重新返回国内来，李林洁表示：这么多企业选择走出去，到海外搭建VIE的架构上市，并不是真的那么崇洋媚外，而是因为这个市场很多方面的原因，一方面是估值、市盈率的考虑，海外估值太低，回到国内可以乘10倍、20倍的增长，这是非常主要的原因。

很多企业选择了掏很高的成本、走很复杂的法律程序、搭建一个VIE的架构，走到海外去进行上市，而现在有了新三板，给企业们提供了一个空间，回到祖国的怀抱，有一个更全面的文化、语言体系，同时在管理人激励、员工激励，以及提高企业效率等等都是另一方面的原因。

以下为李林洁分享实录：

各位嘉宾、各位观众大家下午好，我是招商银行北京分行国际业务部李林洁，主要负责跨境金融业务，感谢主办方今天给予这样一个机会和平台跟大家交流。

刚才各位专家、各位嘉宾都已经介绍了很多新三板上市，包括一些优劣方面的考虑，作为招商银行，我们作为一个独立的、服务的第三方，无论是大家在境内走出去搭VIE在海外上市，或者是当下比较时兴的拆掉VIE，重新返回到祖国怀抱中来，我们都可以提供配套的服务，也是因为最近一段时间招商银行从比较早的时候对TMT行业就有比较深入的调研和研究。

所以在前几年，可以说前十年，在互联网高速发展过程中，所有海外上市的这些企业，大家能够数得上来，刚才有位嘉宾有个PPT，海外上市的公司多少家，几十家，我大概看了一下，不出意外的话里面大概只有一两家不是我们招商银行的客户，其它所有，大家能够数得出来的海外上市的企业全部都是招商银行的客户。

这里面都有一些什么样的原因？我们可以在整个过程中可以给大家提供怎样的服务，接下来给大家做一个简单的介绍：

今天的主要内容分三块，第一块比较简单，大家既然坐在这里，也是有很多考虑和原因，为什么要拆掉VIE，从海外重新返回国内来，我觉得大家有自己的想法，主要可以列举一下，一方面是估值、市盈率的考虑，海外估值太低，回到国内可以乘10倍、20倍的增长，这是非常主要的原因。说实话，当初为什么这么多企业选择走出去，到海外搭建VIE的架构，去上市，并不是大家真的那么崇洋媚外，而是因为这个市场很多方面的原因，像刚才一些嘉宾也提到了，在国内这个市场估值方面对这样一个行业、企业的理解方面还不够成熟，但在海外却有一个相对来说更成熟一点的市场，所以很多企业选择了掏很高的成本、走很复杂的法律程序、搭建一个VIE的架构，走到海外去进行上市，现在我们有了新三板，有了这样一个机会，给大家提供了一个空间，回到祖国的怀抱，有一个更全面的文化、语言体系，跟大家更投缘的市场，大家可能都会感觉更加亲切一些，当然，其它方面，管理人激励、员工激励，以及提高企业效率等等都是一方面的原因，不多说个，讲一下核心的第二部分，招商银行在这个过程中，在私有化的过程中可以给大家提供哪些方面的服务。

我相信大家对招商银行不是特别陌生，在国内也是有一些名气的小银行，现在我们大概是国内第六大银行，去年曾经一度争取第五大，但可能还需要一点时间。

国际业务这方面，招商银行1987年成立以后一直对海外国际业务高度重视，1989年招商银行获得了第一家中国人民银行发布的离岸业务牌照，到目前为止整个中国一共发了四个牌照，招商银行是第一家，而且它拿到牌照以后对这张牌照的重视程度非常高，大家都了解，我们招商银行是第一家成立的有法人持有的股份制银行，它在网点上实际不具有特别大的优势，相比四大国有银行，他们的网点遍布小区，但招商银行没有，换言之，为什么前几年招商银行起来之后我们的零售业、我们的网上银行能够得到高速的发展，也是因为我们对这部分业务的重视，因为我们不具备网点的优势，所以势必逼着我们要作出脱离网点，能够在线上提供的服务，反而为大家提供了一个更好的体验，店内招商银行在零售业务方面的优势，同样在国际业务方面，招商银行不可能在海外所有国家和地区广开网点，但离岸牌照就是一个非常优质的，可以以点带面，由一个点服务全球（的方式），全球一共有80%、90%的国家、地区和企业都在我们招商银行有开办业务，所以这本身就是一个很大的优势。

这块其实可以作为招行本体可以给大家提供的系统、全面的跨境服务，除此之外，还有另外两亿，一个是2008年我们在香港收购了永隆银行，现在大家到香港可以看到，比较繁华的地区都有一个招商银行的LOGO，但它叫“永隆银行”，是1933年成立的一个香港本土银行，是一个全牌照银行，招商银行在2008年全资收购，主要也是看重它全牌照的优势，可以提供投行业务、商行业务，也有很好的零售银行业务，这样就可以为海外提供商业银行方面配套的全部业务，以及它又是招商银行从事海外业务，从香港地区引入资金最主要的平台，其次是招银国际，投行方面的业务可以由它来提供。

总体这几块，招商银行本体、海外分支机构以及海外投行，可以给我们的企业中外提供一个配套的、联动的、境内外一体化、投商行、离在岸、本外地总体的服务，在这样的服务框架下我们可以给大家在私有化从海外拆除VIE回到国内提供怎样的服务呢？

简单来说，这是可能向下的所有企业从海外拆掉回来可能需要经历的一些部门环节，当然，根据公司的体量，公司个体情况不同所涉及到的方方面面各有不同，规模大一些的可能会涉及到垄断、反垄断，国资类或民营企业行业等，这些根据个体案例我们进行个体的分析，整个向下的情况……（技术原因无法显示）。

内容比较羞涩，出于种种原因可能不希望出来跟大家“公对公”见面，以后大家有个体案例可以私下交流，在这里简单介绍一下我们给大家提供的服务大概可以从这么几个角度看：

在私有化的过程当中，需要小股东退股，小股东可能是战略投资人，也有可能是各种各样的基金、PE、VC，等等，都有可能，它的退出有可能是在海外有了新的投资人，也有可能是将海外的基金退掉之后同样的基金在国内，仍然有一些国内的基金可以进来，所以这样过程中我们可以提供配套的一系列服务，按照咱们交易结构发生的结构进行划分，由境外机构去收境外机构，这是一种，我们设有海外场所，我们的管理层在海外有SPV的公司，由境内机构去收，这是我们境内实体公司本身就直接以它作为一个主体，通过对外投资、通过各种审批将海外的公司股权直接收回来。

还有，由境内机构去收购境内机构，我们可以在境内做一个境内的交割，境外变成资产变现，境外股东直接通过交易标地的交割完成对冲。

再还有包括境外去收境内机构，境外的子公司直接去收境内的，资金直接在海外交割，可能会包括税收等一些复杂的问题，等等等等，按照交易结构划分，有不同的模式，同样的，在不同的交易结构下，我们可以提供配套服务，各种各样的方式，比较简单的，大家都了解了，公司境内主体实力比较强大，我们依托于母公司在境内的实力给咱们在海外的子公司配套提供融资，用这个融资去清兑海外公司所有的小股东，这是比较简单的模式，咱们所有的企业，所有的VIE融资我们的主要资产接近100%都是在国内，导致它是很麻烦的问题，而内保外贷银行操作起来很简单，而且银行和银行之间很容易取得互信和合作，银行可以有标准的格式和版本，而且银行信用在国际上是可以通用的，所以操作起来比较简便，但要根据个案来讨论。

对于咱们来说，内保外贷可能不一定是首选，除此之外，刚才我们提到的招银国际，它是海外投行，它在海外有投行券商配套相关业务和服务，同样的，永隆银行在海外是商业银行，它可以去提供股票质押的融资，所以有相当一部分结构操作我们可能会利用海外的股权，用境外的股权做质押，去提供一个配套的过桥的融资，之后我们再以招商银行北京或大家熟悉的境内其它银行，由境内去配套提供一笔由境内到境外的过桥融资，去解决海外资金回流的问题，解决风险由境内向境外传输的问题，等等，回头私下可以向主办方索要PPT，我们一对一交流，在这里就不公开说了。

可能大家有注意到，前段时间我们有做过一个案例，也是最近市场上讨论比较多的，《完美世界》的私有化业务，《完美世界》的私有化业务，刚才各种嘉宾都有讨论，到底需要多长时间，到什么程度，说实话这个过程确实比较复杂，从前到后经历了无数个不眠之夜，但整个进度是这样的，去年年底12月31号它的实际控制人史玉柱先生启动了这个事情，三天元旦假期，1月5日，因为《完美世界》业务是招商银行从境内到境外，从它最早开始起步，一直在招商银行一路成长起来，从最少的几十个人，开始为它的员工提供代发工资、个人代发业务，信用卡，到逐步壮大，它的境内整个办公楼的购买，法人按揭融资，到之后后面上市，海外资金的存放等等，是一系列的配套服务，所以我们跟它渊源很深，而且很熟悉，所以最后获得这个信息之后，我们第一时间就跟客户进行了很深入的沟通，接下来在很痛苦的三个月是各大银行相互之间的短兵相接，银行竞争，是一个很大的私有化案例，又是一个很优质的客户，所以有很多银行在竞争，最后当然是招商银行胜出，4月27号，史玉柱先生拿到招商银行纽约分行、永隆银行以及招商银行离岸中心共同提供的9亿美金的贷款承诺，提交到美国证监会，然后提交审批，前前后后我们可以看出来，中间经过了一个春节假期，可以算下来大概三个月时间，三个月时间里完成一笔九个亿美金，从美国上市，退下来的一个案例，当然，退市还没有结束，后面还有很长的故事和过程，但在这个阶段，已经解决了一个海外私有化最困难的问题，就是获得退出资金的问题，而且商业银行给大家提供的资金和贷款肯定永远是大家能够获得的所有资金中最便宜的，这是一定的，当然了，商业银行对于企业的安全性、对于项目的要求可能相对来说也会较高一些，所以说，在整个私有化过程中，有很强的个性化特点，很强的民企互信和民企沟通合作的问题，这个过程中每一个案例都不足以完全拿出来，像交换书一样放之四海而皆准，每家企业都可以复制操作，但招商银行这样一个境内外联动、投商行联动的体制，以及招商银行最早对于TMT行业的认可和投入，从2006年我们就进行了很深入的TMT行业调研，所以把握住了第一批所有企业走出去海外上市，北京地区可以说几乎百分之百，所有上市公司都在境外纽约分行或者是离岸业务，全国地区来看百分之七八十，所以说在这一波我们提供了很好的服务，同样的，在下一个行情当中，在大家从海外退回，回归祖国母亲怀抱的过程中，我们也希望能够给大家提供同样优质的配套服务。

谢谢大家，欢迎大家提出问题。