佐力药业花了7000万，却没有买到核心专利？

佐力药业公告，他们将收购一家青海的虫草公司，“虫草”系列产品将成为公司继“乌灵”系列产品后的又一拳头产品。公司拟使用 IPO超募资金中的7000万元受让制剂公司 31.94%股权；以现金方式对制剂公司增资8000万元。本次股权转让及增资完成后，公司将持有制剂公 司 51%的股权。

上述消息7月6日晚以公告形式披露后，公司股票7月7日复牌后一字涨停。但7月8日，佐力药业并未走出其它并购股的连续上涨态势，而是下跌1.44%。

资本市场的嗅觉是最灵敏的。佐力药业的此次收购潜藏着股权纠纷、专利归属等诸多风险，目前核心专利掌握在北京的一位律师手中。

7月7日，股权转让方青海珠峰虫草药业有限公司（下称“珠峰虫草”）技术出资人、青海省畜牧兽医科学院沈南英教授委托律师向佐力药业发函，称珠峰虫草法律诉讼缠身，提请佐力药业暂停相关收购事项。

珠峰虫草董事长、实际控制人王辉的弟弟王云，也未放弃珠峰虫草控制权。王云认为，他拥有沈南英持有珠峰虫草0.3%外的所有股权，王辉在代持的过程中，夺走了99.7%股权。他在最高人民法院败诉后，计划向最高人民检察院启动抗诉程序。

“总之存在很多问题和瑕疵。”沈南英的代理律师对记者说，他已向佐力药业发律师函，“应该明天就能收到了”。他称，希望佐力药业能慎重考虑，避免卷进这场无休止的股权纠纷，影响企业经营。

标的资产实际出资仅113万

佐力药业位于浙江湖州，其拳头产品是名贵中药材“乌灵”为原材料的“乌灵”系列产品。

7月6日，佐力药业宣布丰富公司产品，进军虫草领域。公司计划拿出IPO超募资金中的1.5亿元收购珠峰虫草的全资子公司——青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（下称“药业公司”），其核心产品是“百令片”。

百令片是一种发酵冬虫夏草菌粉制剂，菌粉所用菌种为蝙蝠蛾被毛孢，其理化指标和药理药性与天然冬虫夏草十分接近。因为野生冬虫夏草十分稀少而且价格昂贵，佐力药业认为百令片市场前景广阔。

佐力药业举例称，华东医药的同类产品百令胶囊已经做到了十个亿，而且正在投资建设年产1100吨冬虫夏草菌粉生产基地，目标是将百令胶囊打造为20亿元以上大品种。

但是目前佐力药业收购的药业公司，仍处于起步阶段，注册至今尚未盈利。财务数据显示，2013年药业公司的主营业务收入为零，净亏损17.37万元；今年前五个月，营业收入仍然为零，亏损65.50万元。

这个成立以来尚未经营、利润为负的公司，目前股东的出资也还未到位。3600万元的注册资本目前实际出资额仅为113万元，占3.13%。佐力药业以7000万元高价收购这样一个公司，也引起了一定市场争议。

一位投资者称，根据减持计划，大股东在8月23日之前要减持不超过720万股。“大非解禁年，高送转、并购是做高市值的常用手法。”

专利被第三方控制

但据21世纪经济报道了解，此番收购标的公司的一项重要专利，并不被珠峰虫草持有。这个名为“一种中国冬虫夏草真菌的生产方法”专利最早由沈南英持有。珠峰虫草董事长王辉在接受《青海日报》采访时称，2005年自己买下了沈南英教授的相关专利。

但沈南英的代理律师对21世纪经济报道记者称，沈是与王辉弟弟王云签订了转让协议。

王云是沈南英儿子的同学，王云是在一次同学会上得知沈有此专利的。此后他与沈进行了两个多小时的交流，并最终签订了转让合同。“2005年，我正式和王云签 订了合同。我觉得我是年老了，需要年轻人来接替我的工作。这样就签合同，把技术转让给他来生产。”沈在接受一家电视媒体采访时确定了这一点。

记者获得的一份青海省高院民事判决书也显示，王云与沈南英在2005年2月16日签订了《专利权转让合同》。王云公开表示，他拥有沈南英持有珠峰虫草0.3%外的所有股权，王辉在代持的过程中，夺走了99.7%股权。

换言之，目前该专利权应该仍由王云持有，而珠峰虫草并不持有。国家知识产权局的检索信息显示，沈南英于2004年6月申请的“一种中国冬虫夏草真菌的生产方法”专利已经被驳回失效；而王云于2012年申请的“一种冬虫夏草发酵生产方法”在专利维持中。

不过据前述民事判决书，王云其实在2012年将专利权转让给了他人。“王云取得涉案专利权后与党永诚达成了转让协议，将中国冬虫夏草真菌发酵生产方法的专利 权转让给党永诚。”该判决书称，国家知识产权局已于2012年4月26日下发了专利权变更手续合格通知书，并于当年8月8日办理了变更手续。