文/徐国允
这是一笔有现金有股权的交易，同样，这也是一笔有并购、也有投资的交易。定向增发+新股认购+资产转让+期权认购，让这笔交易显得格外复杂。
深究本次交易，核心从三个协议入手，这3个协议包括：股份认购协议（内含战略合作协议、京东经修订及重述之股东协议）、首次公开发行股份认购协议和认购期权协议。
其中，股份认购协议是以上协议中较为重要的一部分，核心是腾讯买京东上市前15%的流通普通股。
京东拿出上市前15%的股份，这15%的股份=a.2.15亿美元现金+b.转让附属公司100%注册资本及其他（上海易讯不在此列）+c.签署战略合作协议+d.签署或促使其他协议生效
其中，b部分，是包括B2C平台qq网购、C2C平台拍拍网经营有关的若干员工、商务合同、知识产权、执照及许可。
c部分，战略方面的合作包括(a)在电商业务领域的总体业务合作；(b)本公司的若干移动应用及其他平台的合作；(c)本公司与京东之间支付解决方案合作；(d)京东作为本公司在若干业务领域中的优先合作伙伴；及(e)在电商领域不竞争承诺，
在此战略合作协议中，核心是腾讯为京东提供支付业务合作+手机qq一级入口+微信一级入口。
京东经修订及重述之股东协议具体规定两个核心事项，一是腾讯方获得向京东董事会委派一名董事，另外，在协议签署之日起，未经刘强东书面同意，三年内腾讯不得转让京东股份，这个协议同样也是作为上市前认购的对价之一。
认购期权协议则是腾讯授予京东认购上海易讯的权益，在此的对价是京东可以选择8亿人民币认购，或者根据双方协定的公允市场价认购。
首次公开发行股份认购协议是确定腾讯购买京东首次发行时5%的普通股。
40亿交易对价
首先，我们看下整个交易的资产与对价：
从腾讯公告的内容来看，整个交易，京东拿出的是上市前15%的股份+上市后5%的股份+董事会的一个名额。
腾讯方面，拿出的是2.15亿美元现金+B2C平台qq网购+C2C平台拍拍网+支付业务合作+手机qq一级入口+微信一级入口。
上海易讯部分，也是本次交易核心点之一，列入交易资产包中的是京东获得易讯物流和少数股权和购买易迅网剩余股权的权利，但对交易对价，则是京东以8亿元或双方协定的“公允市场标价”来收购易讯剩余的股份。
此前，从腾讯收购大众点评，大众点评获得微信入口一事，市场预计，腾讯的包括手机qq和微信的一级入口大约是在4亿美元。
根据业内对腾讯电商的估值，大约为25亿美元。对于这个估值，“根据腾讯过去四个季度的财报，其来自电商的收入大约是13.2亿美元，同比增长110%，这一速度比京东业务要快不少，同时，易迅的加入还能增加京东在3C领域的整体规模，增加和供应商的议价能力，提高占有率，最终可能会对稳定甚至提高其3C毛利率有帮助。所以，可以假定这部分资产至少不会降低京东的估值水平，并享受和其同样的市销率。亚马逊过去四年的平均市销率为1.88，即便不考虑增长因素，假定京东和亚 马逊享受同样的市销率，则京东按照2013年的预估营收，估值为216亿美元，而腾讯电商资产直接贡献的13.2亿美元营收估值为25亿美元。”（摘自尹生《对京东而言，腾讯的一纸婚书值百亿美元》）
而根据协议，京东有望以8亿元人民币（约合1.3亿美元）收购易迅剩余股份。
再加上本次交易的2.15亿美元，也就是说，京东15%对应的交易价格接近30亿美元。（4+25+2.15-1.3）。
从而，可以计算，腾讯入股京东时为京东的估值在200亿美元左右。
就本次交易，加上另外上市时新股认购的5%的股份，腾讯为本次交易支付的对价应该是在40亿美元。
接近本次交易的人士也向网易科技确认，腾讯方面给出京东的估值确实很高，以200亿美元的市值计算，腾讯为这次交易的对价达到40亿美元左右。
腾讯或将为第一大股东
按照这个协议，15%的京东流通普通股，对应的3.516亿股，照此计算，也就是说，京东总的流通普通股应该是23.44亿。
京东SEC文件显示，京东上市前总普通股（ordinary shares）股本为20.13亿，其中，前八家主要股东总的持股数为17.99亿股，占总股本89.39%，其他未披露的股东持股数为2.14亿股，占总股本10.61%。
在上市前的股东结构中，以持股数计，京东创始人刘强东先生直接持有 3.7 亿股，占比 18.36%，通过 Fortune Rising 间接持有 1.07 亿股，占比 5.31% ，合计持股比例 23.67%；
第二大股东老虎环球基金持有22.12%，仅低于刘强东1.55个百分点。
而如果本次腾讯入股15%股份是以增发新股的方式，则意味着包括刘强东和其他各PE资本股权将被稀释。
网易科技粗略计算，刘强东23.67%的股份数将被稀释为20.12%，也就是说，引入腾讯入股15%之后，刘强东合计持有的股份数为20.12%。
第二大股东老虎环球基金原22.12%的股份也将被稀释为18.80%，高瓴资本持有的15.85%的股份将被稀释为13.47%。
从而，腾讯将以15%的股份位列原第二大股东老虎环球基金之后，成为京东第三大股东。
不过，这只是这次交易中对京东上市之前的入股，交易同时确定，在京东首次公开发行同时，腾讯将认购5%京东普通股。
对此5%的普通股，在新股认购协议中约定，必须是在首次公开发行完成后且在考虑就首次公开发行行使任何超额配售选择权的情况下，腾讯占京东上市后在外流通的京东普通股5%。
因为之前京东在SEC文件中尚未透露发行股数和发行价，如果按照平均20%的上市发行的流通普通股比例计算，包括此轮腾讯的投资将被稀释。
如此计算，刘强东合计持有的20.12%的股份，将被稀释为16.09%，腾讯的股份将被稀释为12%，若再加上上市认购的5%的股份，腾讯或将超过刘强东成为第一大股东。
为此，京东上市最后将发行流通普通股股份数，将直接影响刘强东最终的合计持有的股权。
当然，去哥大留过学的刘强东也深知控制权的意义，在所持股权外，刘强东设计了另外一套投票权，按照目前京东披露的SEC文件，以投票权计，仅Max Smart和Fortune Rising所持股份在发行后将升级为B类股，对应投票权比例为 1:20 ，其他股东所持股份均为A类股，对应投票权比例为 1:1。
以腾讯尚未入股前的总股本计算，测算刘强东及其高管所持4.76 亿股B类股对应的投票权高达 86%（23.67*20/(23.67*20+76.30*1)）。
即使本轮腾讯入股，以x代表刘强东所持股权比例，1代表京东总的股权，按照数学公式x*20>1-x计算，无论腾讯持股多少，刘强东只需要保持4.76%的股权比例就可以保持超过半数的投票权。
本文来源：网易科技报道
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王晓易_NE0011
