网易科技讯
这些股份是雅虎最有价值的资产，价值数十亿美元，也为雅虎提供了打入中国市场的立足点。但问题是雅虎与阿里巴巴签有协议，阿里巴巴股东有优先购买权，可以回购股份。阿里巴巴首席执行官马云迫切希望购入雅虎股票，因此毫无疑问会行使这一权利。这就意味着雅虎的选择更加有限。
优先购买权是一种各方达成协议以决定谁拥有公司股权的机制。如果一方想卖出股份，其他股东可以行使这一权利，购入股份。这一权利极有价值，不仅可以确保股东控制何人拥有公司，也是有意出售股份一方的绊脚石。原因在于第三方将不会介入购买股份，因为他们知道如果其他股东有意行使优先购买权，则第三方介入无效。
阿里巴巴的情况正是如此。如果阿里巴巴有意行使该权利，其他收购者如想完成交易，则须出更高的价格以阻挠阿里巴巴出价。这样来看，雅虎股票最可能的收购者还是阿里巴巴。阿里巴巴的股东也知道这点，因而可以利用这一优势低价购入雅虎股票。
显然，不管雅虎如何出售所持阿里巴巴股份，优先购买权都适用。仔细解读股东协议会发现，即使雅虎同时出售所持阿里巴巴的股份和自己的股份，还是会触发优先购买权。在此情形下，竞购者可能无法获得雅虎最具价值的资产。此外，即使收购方有意出售阿里巴巴股份，价格机制也可能导致收购方获得收益减少。
股东协议指出，如果雅虎希望“转移”股份，则成为优先回购权主体。这是由于在协议中，“转移”被定义为“任何销售、转移、分配、赠与、处置，制造产权负担或其他直接或间接地转移全部或部分法律所有人、受益人或经济效益等情况”。阿里巴巴或称，雅虎整体出售是一种间接转移阿里巴巴股份的行为，并将触发优先回购权。
不过，这样的看法并不一定得到认可。首先，各方可在协议中特别说明这点，但协议中没有相关条款。这可能是由于律师因疏忽在协议中使用了模糊词句。
其次，优先回购权的触发前提是原股东已获得第三方报价。这确立了一个基准价格，其他阿里巴巴股东可在此基础上决定是否行使优先回购权。如果雅虎整体出售，那么收购方不会对阿里巴巴股份单独报价，而只会对雅虎整体报价。雅虎也可以说，“间接”一词仅适用于实际股份及相关期货和其他衍生品。
阿里巴巴可以反驳说“间接转移”包括整体出售。这一说法也有依据支撑，因为协议涉及受益权转移的问题，而雅虎整体出售存在受益权转移的情况。此外，该协议保护阿里巴巴股东控制公司所有权的权益。另外，为阿里巴巴股份定价，可以做一个价值评估，参考整体出售价格。
但阿里巴巴可能无需走这步棋。股东协议规定，如果出现争议，将在新加坡进行秘密仲裁。仲裁过程复杂，可能会持续数年，最终结果也充满不确定性。中国监管部门也可能会阻止任何阿里巴巴股份转移，马云很可能会在此方面施加影响。最终的结果是，任何想要收购雅虎或雅虎所持阿里巴巴股份的公司都希望与马云建立良好关系。因为如果阿里巴巴回购股份失败，马云很可能不通过这样的收购。因而，阿里巴巴可以轻易行驶优先回购权，阻止整体出售股份，或迫使第三方与其合作。收购者可以继续推进收购并发起诉讼，但可能将导致收购融资更加困难。但收购者也有可能将这一风险考虑进对雅虎的报价中。
雅虎目前考虑同时出售阿里巴巴股份和自身少部分股权，而放弃整体出售或仅出售阿里巴巴股份，优先回购权可能是一个重要原因。直接出售阿里巴巴股份会影响收益，而整体出售公司可能会带来难以预见的后果。（武瑞婷）
本文来源：网易科技报道
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