4月14日在深圳举行的第九届中国风险投资论坛上，毕马威中国和香港特别行政区深圳办事处首席合作人
主持人：各位嘉宾早上好，我们今天早晨的论坛有幸邀请到的是毕马威中国和香港特别行政区深圳办事处首席合作人
昨天、今天创业投资盛会上我们已经看到了很多精彩的论坛，今天的论坛主题主要是并购重组基金在中国政策法律及策略，我对出席论坛的各位嘉宾、各位朋友表示衷心的欢迎！
在开始之前我想对整个论坛做一个简单的开场白：2006年在整个中国应该说，“并购、重组”是一个非常活跃、非常有吸引力的主题，而我们在开始论坛之前我想让大家回顾一下全球并购的具体情况，在整个06年来，全球并购，其中有55亿交易，2006年高出了38亿，其中基金占全球交易总额的20%，到今年第一季度，全球交易并购的总额达到1.13亿美元，比去年同期增长了14%，也是第一季度的最高水平。再看看美国，美国发生的并购案有355起是由风险投资公司支持的并购案，其中46起并购案所涉及到的金额是166亿，在去年的第一季度 风险投资的并购案有116起，在第四季度有50多起，并购的金额是1.65亿。
我们再回头看看中国，中国去年所发生的并购案有70起是跨国并购案，在这70起中有43宗披露资金总额超过90亿美金，仅仅第四季度，并购案达到45亿美金，占所披露并购案的50%，在这些并购里面，主要是集中在TMT、医疗保健…领域，其中有34亿是TMT，在这70宗并购案中，53宗主要是国外企业来并购国内的企业，有14宗是国内的企业并购国外的企业，所以这种情况来看，去年的并购案中，外资占了主要的角色。而我们想这个并购在中国开始兴起，无外乎有这几方面的因素：
一个就是关于上市公司收购管理办法已经开始正式实施，六部位关于外国投资者也有一个规定，外资企业在国内进行并购形成了一个比较好的可遵循的法规，同时国资委关于重组并购也有相应、具体的指导意见，这样就加速了中央企业并购。
我们回顾了过去，我们先展望2007年，我想中国并购市场会出现一下这几个特点：
第一外资并购、海外并购仍然是关注的焦点，并购的主战场是在中国各地，并购的主角也是来自中国本土，在2007年
第二 随着我们金融环境的宽松金融创新得到了支持，所以在国内的并购上面会有越来越多创新的办法来实施并购，包括换股、合并等一些新的办法。
第三 就是在并购方式上面可能协议收购还是主要的方式，但是要有收购品牌的也会越来越多。
第四 以整体上市为基本国策会在2007年成为一个重要亮点
第五 产业并购会得到较快的发展
我们相信从2006年板块的推出可以预见在未来的十年，中国的企业在发展的过程中肯定会伴随并购，并购会成为一个非常重要的组成部分，也会在未来的几年中会出现一个并购的高峰期。
所以对我们在座的企业来讲，如果并购已经成为我们企业发展过程中资本运营中一个非常的课题，我相信今天这场论坛有助于我们非常清晰了解到国内国外并购方式，以及财务的问题。如果解决在并购过程中一个很重要的文化管理模式的融合，还有国内国外如何整合这些一些重要的问题。
那么也不可避免地要涉及到反向收购等一些重要的方式，我想今天邀请的诸位嘉宾、演讲嘉宾就是主题在刚才范围内展开他们的演讲，我想像下面的第一个演讲人
龚永德：女士们、先生们早上好，今天讲一讲有关税务的问题，我也跟大家讲一讲下个月我在人大通过的新的企业税法，关于并购和重组方面的影响。
讲到税方面不能不讲就是1979年的时候，我们中国大陆改革开放，到1981年的时候，中国大陆发现我们应该要搞一套税制去引进多一些外资，当时推了一套合资企业守则法，后来1991变成外商投资企业和外国企业所得税法，这两套法用了20几年，但是同时内资企业他们还是延用一套内资企业的所得税法，到1994年的时候，内资企业在重编，编到目前还是用的内资企业所得税法，所以在中国大陆到今天位置还是有两套所得税法，一套是外资的，一套是内资的，如果一个外国企业跑到中国来，现在我要收购一个企业，首先看这个企业是被收购的对象是外资还是内资的，这两套是完全两套法。
这两套法最后是帮助中国大陆成功吸引到很多很多的外商投资，到现在已经有60万户外商投资企业这60万户外商投资企业，他们总共交的税是占所有中国大陆的税收的20%左右。我讲的税不单单是企业所得税，包括这些外商投资企业他们交的增值税、个人所得税、营业税等等。
他们外商投资企业占中国大陆整个国民生产总值跟税也是差不多，所以占了很大一个市场，但是问题在哪里呢？现在内资企业越来越多，他们做的也越来越好，但是外商投资企业他们的税制是有很多的优惠，所得税的基本税率，外资方面是33%，内资的也是33%，但是实质上他们交的是平均，外资他们交的只有15%，内资大概是25%，商差大概是10个百分点，所以现在有一股很大的动力就是应该在同一个平台上面竞争，所以现在有一个动力去推两税合并。
两税合并
因为去年我们收到3.7万亿的税，900个亿对国家来讲，现在目前的环境是绝对可以承受的。两税合并现在的税务局有一批干部是主管内资的，也有另外一批官员主管外资，将来合并了肯定有一些干部，他们需要税政不需要这么多的，需要征管的也不需要这些多了，送他们去搞清查。所以我想将来也是一个趋势，就是中国将来会比较严。
为什么我这么讲呢？
你现在看中国大陆税收占GDP的比例大概18%，中国大陆的税率是不低，18%这个水平从发达国家来讲，或是发展中国家来讲，我们的税收占GDP的比周是非常低，新加坡税率很低，税收占GDP都有15%，如果看这个税率，中国企业所得税33%、英国企业所得税是30%的税率，增值税我们是17%，英国的增值税税率是17.5%，个人所得税中国的最高编制税率是45%，英国最高的编制税率是40%，这几个税率其实差不多，但是我们这个税收占GDP是18%，英国税收占GDP的35%，这个显示出什么现象？
现在中国大陆要讲是四个方向：这四个方向就是快税制、减税制、低税率、严征管
最重要的也是严征管，从现在开始，你们去看新的税制，也用了很多反地税的条款。所以做并购或是做投资，你看看投资的前期阶段，看看有没有税率的风险，比如你去购买一家内地公司的股权，这个公司有一些税没有交，企业所得税也好，增值税也好他还没有交，这样作为新的投资者，新的股东就是承担了旧企业的风险，所以做购买之前，做并购活动之前一定要做一个审慎的调查，在中国大陆征管法里面有一条（63条）就是偷税这个问题，任何问题导致一个小列支出都是一个偷税的行为。我们看到中国大陆有一些中小企业，因为他们开业的时候对税收对会计的管理不太好，可能都有一些应该申报的税还没有报，这个现象也是比较普遍的，但是，你作为一个新的投资者、新的买家，肯定要把这个问题搞好，我们看中国大陆税的征管越来越严。
罚款方面：如果是一个偷税的行为，这个罚款是少缴税款的50%—500%，还有一个滞纳金，滞纳金就是每一天是万分之零点五，用一年来算就是大概18%，这是罚款跟滞纳金风险也是很大的。
另外如果是一个偷税的行为，税务局可以没有期限地往前去征收，我最近在广州碰到一个个案这也是一个反避税的一个调查，广州税务局要求这个纳税人去调10年的账，最后要补税好几千万，这是我最近碰到的一个个案。
两税合并也有一些很好的消息给一些并购的活动或是你们今天这些企业，因为在新的税法，特别是第四章就讲了这个税收优惠，其中对高新技术企业享有一个低税率，虽然一般的税率是25%，高新技术企业我们的理解依然可以享受15%的优惠。
还有创业投资方面也有一些税收优惠，这个优惠大概是什么优惠呢，在新的税法的31条，这条优惠的意思就是创业投资企业应该是：在中国大陆成立的一个创业投资企业，如果投资到一个国家鼓励的项目，他们投资的金额有一部分（现在还没有订是多少）可以抵应纳税额，这是一个很大的优惠。比如说5000万投资一个项目，5000万的30%就是1500万可以抵应纳税额，如果你卖掉的时候有一个很大的争执可以用原先投资的金额的百分比递减将来卖掉的利润，所以对创业投资企业是一个很大的优惠。
现在很多投资如果是从外国投资到中国大陆的他们很多时间都用BBI公司作为一个控股公司，内地的企业也有不少是跑到境外设立一个BBI公司，用这个来做投资中国大陆的控股公司。从现在开始我们要想一想用BBI是不是好的控股公司，为什么我这样讲呢？
明年这个新的税法从大陆经营公司派利润或股息到BBI公司，应该有预提所得税，按照税法是20%可能减到10%，如果BBI公司是香港公司，这个税率是5%，所以中央是特别给香港一些优惠，希望这个企业考虑用香港作为一个控股公司，他们比较容易去监管，如果小外资用BBI做另外一家大陆公司，现在跑出去要申报，不单单是这样，大陆公司给BBI有预提所得税高，从BBI派股息到国内的公司，可能这个股息也要在中国大陆里面征税，我们看这个税法有这个问题可能股息再派会中国大陆的时候就没有股息，因为在境外没有征税，到国内就要全额征税，所以用BBI公司要小心一点。
如果用香港公司也好，将来卖掉境外投资者卖到香港公司的股权是没有预提所得税的，因为你是在境外发生。
我现在做了一个表，BBI公司的税率跟香港公司税率的比较，香港公司是比较优惠的。我最后要做一个总结：
做一个投资首先要考虑的就是搞好一个架构，在境外用哪一些做控股公司，如果卖的时候卖给国外企业，最好就是卖掉境外公司，这样利润有可能不需要征大陆的税，但是有些时候你的买家是国内的企业，他是可以付人民币，你就一定要卖国内企业股权给他，这样就有一个国内企业所得税，做一些筹划来减低税率，先算算这个税率，算一算成本，这是我给大家的建议。谢谢大家！
李万寿：感
第二，选择目标企业我在听演讲的过程中，目标企业也抓住我们国家高新技术企业税收的优惠政策，还有一些结构、融资的方式等等，在很多环节里面我相信这是一个很复杂的问题也是一个很有技巧的问题，我相信
接下来请我们的
余建明：女士们、先生们早上好，很高兴像大家介绍一下海外基金投资中国的考虑与策略。在介绍之前我简单介绍一下我们的银行，麦格里银行总部在澳大利亚，我们既做投资银行业务，做股票上市、也做投资，我们全球大概管1000亿美金，我们员工有8000多人。
我们在全球25个国家都有很多的投资，超过100个投资，涉及的领域也很广，从基础建设、码头、钢铁厂等等，我们在国内也投了一个钢铁厂，房地产也有一些码头的投资。。
我想今天想介绍一下作为一个企业家，要吸引海外的投资者到底有什么考虑？我想主要一点就是知己知彼百战百胜，就是投资者有什么想法，有什么担心，他怎么退出，这是一个很重要的因素。
我们先介绍一下，一般投资者去看一个项目的时候他们怎么去审查这个项目，怎么考虑？
在了解投资者如何审查之前我想介绍一下基金的准位，基金有很多不同的基金，有一些是在种子基金，有的基金是发展基金才投资的基金，有一些基金是要求可以接受比较高的风险，要求比较高的回报，有一些基金需要稳定的现金流，稳定的回报。这样对回报的要求就不是很高，希望一个比较稳定的情况，基金有一些起投3000—5000万美金，企业家要接受投资的时候要了解他们的要求。作为一个基金管理人他们看到一个项目的时候，他们可能一开始做一个非常初步的审查，比如说看一下行业到底符不符合要求，规模会不会太小、业务地区、有些基金专门投资在中国大陆，有一些是区域性亚洲的投资，还有不同的发展阶段等等，他会做一个很初步的了解，做完这个了解之后会再做一个比较深入的了解，看看项目本身的一些情况，他们的团队，他们的业务，还有也确认一下将来投资有没有障碍，以及这个障碍如何解决，确认有兴趣之后会做一个调查，包括法律、财务、业务方面的了解。
做完这些初步了解之后会确认这个兴趣，谈判一些其他的投资行为，有些人说基金在前期调查的过程就好象婆婆跟儿媳妇的关系，开始的时候非常的挑剔，当你完全满足他的要求之后她就会很爱你，跟你关系非常好，要满足这个要求也是不容易，也是很复杂，有些基金他们每天都看到很多不同的投资建议。有些基金比如说收100本的建议，看100个项目，才挑20—30个做一个比较详细的了解，20—30个里面最终有8—10个，最终投资的可能只有1—2个。
基金作为投资有什么想法、有什么情况呢？
第一、在发展阶段的基金希望利润和现金流，不同的基金有不同的回报要求，他们很多时候希望有一个高的收益率，高的回报，很多的基金都希望内部收益率，比如有一些稳定增长基金的要求会比较低，比如说有些现金流比较充裕，比较稳定的，比如说高速公路会降低要求，13%—14%等等
另外还有一个情况，基金希望投资的项目业务模型是比较稳定，就不是说一个完全没有模型，希望有一个大家了解的业务模型，能够持续发展的业务模型，一个新的业务模型，能在2—3年内被广泛接受，一个企业有一个卖点，不太容易被人模仿等等。
如何要吸引投资者：一定要有一个好市场，有一个持续发展的业务模型，一个很强的管理团队，还有要有企业家的精神，企业的老板一定要诚信有能力，对市场有敏感度，还有投资者投资之后有一定资金，或者说有一个重组的机会，尤其是重组并购资金，他们希望有一些重组的机会，把整个业务的价值提升。
投资者有什么担心？
第一是法律方面、产权保护、帐目是不是清晰，公司是不是一套帐，有的公司有三套帐，一套给税务局，一套给自己，一套给不同的人。税务是很重要的，
另外就是投资者的退出机制，投资者不管企业多好一定会考虑如何退出，过去十年海外的基金在国内的投资，他们出现的问题不是企业不好是他们退出的时候出现了很多的问题，本来以为可以上市成功，后来在整个上市过程中发现了很多的问题，不能上市，我们看到很多的例子，现在投资者做投资之前一定会考虑如何退出。
不同的人会有不同的退出机制，比如说创始人的回购或是把股权出售给另外一个投资者，这是一个普遍的做法，或是借壳上市，当然也有最后不自愿的退出。
我们看到新的法令对投资者的退出机制有一个比较大的影响在
我们说10号文，有两个方面：一个方面是规范整个小红筹的做法，也是有两种不同方式的反向收购，我刚才提到的反向的收购也是国内企业的老板他会在境外成立一个海外的公司，然后把自己原来的企业做一个返程的收购，在这个过程中会有一个境外的公司协助它，以前是以现金的方式来做，10号文也允许以换股的形式来做。
10号文其实是取代原来3号文的做法，细节我就不详细介绍了，10号文有几个规定，国内的企业家在国外成立的公司，如果做一个返程的收购，或是存量的收购将来所谓的中外合资或是外商独资企业就不享受外商独资企业的待遇。第二点整个过程需要商务部的批准，这个过程也是比较复杂的，我们了解到现在很多的盘子都挤压在商务部，这里还没有批。将来做红筹股也要有国资委的批准。10号文也有一个特别好得好处，为换股、返程收购打开了一个窗口，很多外商投资家也在考虑如何通过换股的形式来做。
总的来说10号文对外商投资者来说是有一个比较大的影响，对时间成本、不确定性有一个很大的影响，这个影响其实等于是影响投资者的风险，最后其实也会返回投资的要求，风险和回报是成正比的
有一些不同的规定，外商投资者如何应对这些问题，他们是如何考虑，现在有很多不同的做法，在退出机制方面，有些投资者我按照原来的方法，在商务部等，有一些投资者会先以中外合资企业的方式先做投资，也同时做准备上市，待上市比较成熟的时候再转换到海外，然后做上市，因为换股的形式有一个期限，就是商务批准之后一年内上市，很多的时候要等一段时间。现在也越来越多的投资基金，海外投资基金在考虑A股上市，投资之后投资主体会做A股上市，或是他们设计一个架构，这个可以满足A股上市，如果政策允许也可以考虑境外上市。
另外有些投资者偏向于把股权转让给战略投资者，他不通过股票上市来退出，可能通过股份转让，还有一些情况可能把资产全部收购，这个资产可能100%属于海外的基金，在海外和国内的企业家成立一个管理公司，会管理这些资产，把资产全部收购，再和企业投资者成立一个管理公司，这个办法适合某一些领域，也不是说所有的领域都合适。
李万寿：感谢
根据材料显示，现在在中国开放的产业当中，在每个产业排前五位的企业，基本上被外资企业控制。
国家关于外资、并购出台了一系列的细则，如具体的规范，外资企业在中国的并购，根据过去和现在所掌握的情况来看，外资企业并购大体上在以下几个领域：一个是快速消费品的行业、国有企业改制类型的企业、周期性、资源性的一些企业。
尽管有这么多的法规、法令来规范和约束外资并购，外资基金在中国越来越多，现在外资企业在中国内地已经有29家在北京设立了办公室，有23家在上海设立了办公室，有2家在深圳设立了办公室。所以可以看见，尽管如此，外资公司还会在中国加大并购的力度。
并购之后肯定就是一个很重要的问题，如何审核资源实现增值和退出。
我们下面请到约翰.A.卡斯
约翰.A.卡斯林：投资银行作为一个高层管理人告别了投资银行生涯，我今天要谈退出这个主题这也是我们关注的问题，我们一直关注并购，我们在三大州都关注并购市场，中国和美国的并购还有中国和美国之间的这种并购，在欧洲，中国和美国，美国和中国之间的并购以及中国和印度、意大利和中国小市场的并购，在中欧之间我们选择的德国和中国，因为可以说是两个这是德国最大的制造中心，我来介绍我今天的演讲，我深信对全球化的观念是深信不疑，我在这方面写了一点书，并且我要说的是我特别坚信整合和融合这个观念，我第二本书是谈全球不可避免地进行经济整合也就是我们业务和经济都要整合到一起，之后我们会再看一看退出的战略，就我们的经验来说，如果有一个全球化的公司，可以EBT是你公司1.5倍，在全世界进行整合。
我们先来看一看整合的概念，事实上中国政府抑制有一个走出去的政策，鼓励中国的企业能够走出去，同时我们中国VC和PE也应该走向世界，我们看一下温家宝总理在2006年说的话：我们预计中国的经济会继续增长，在可预见的未来还会继续增长。
我们看到中国的在海外的投资也是在不断的增长。在中国我们看到很多的私募企业，有很多的私募企业来到中国，他们是价值数百亿，在去年PE平均交易是到3500万美元，这个几乎和风投交易规模差不多大，这些公司必须要改变他们的业务模式，自从第一次来到中国，也就是1991年以来，我就学到一个非常宝贵的经验，哪就是中国改变了个人的商业模式，不管说你在哪怕各个行业，或是那个公司都是这样。我现在要给你们讲一讲，我们看看中国公司走向世界改变其他中国企业的商业模式，而且我预测和欧洲、北美这些地方不同的是：在中国现在不断推动全球化，可能这种推动不仅仅是战略合作伙伴，而且来自于金融投资者，他们是在中国越来越多，在历史上欧洲在北美并购主要是由战略合伙人来推动的，在中国最有经验的人他们具有丰富的海外商务经验，比如说在北美，在澳大利亚等等，这些人他们都是来自金融业的背景。
当我们展望未来的时候我们会看到：我们在中国金融业包括PE和VC将会不断的发展，我们看到并购业也将会掀起新的一轮热潮，所以说我们现在来看一下正在发展中的中国公司，这些公司获得了很大的成功，也会有越来越多的中国公司获得成功。
我们先来看一下中国之所以在全球扩张的原因。
第一点、他们要寻求新的市场增长
第二点、要提高他们的利润率，我们说全球的价格竞争越来越严重，在中国也是这样。
中国在境外投资一个非常重要的观点就是中国的品牌，中国的公司可能需要很多年才能树立起中国的品牌，西方的国家经过100年或是50年才树立起一个强大的品牌，这个和中国公司是不同的，建造品牌、打造自己的长期战略基础以及提高技术这些都是要花很多的时间，所以很多的公司，许多的中国公司正在看是不是国际市场上有没有公司要收购，因为一旦要离开中国就进入了一个崭新的世界，有很多的竞争。中国的公司就必须强大，跟外国公司进行竞争，不仅仅是和外国的跨国公司，也要和外国的中小企业进行竞争。
我们看看全球一体化的战略，这是中国企业来说的，首先我们看一下，公司有很多的动力要提供高质量和低成本的制造，同时也要创造在全球的优势条件。这样的话可以利用中国的市场同时也利用亚洲市场，我们一直看到中国会成为像亚洲除了日本以外其他地方的配送的渠道，美国和欧洲的公司都有动力来到中国，我们先来看看中国的公司，以及以中国为本的经营战略。
我们看一下中国的风险是非常高的，但是全球化是在不断的进行，合伙、合资或是收购中国公司，或是被中国公司收购，我经常给商界人士进行演讲，在全世界都进行演讲，其中最最有争议、发人深省的话题就是中国的经济实力。在全球化的时代。而且我一直是在认为，全球化对于我们所有的人都是有利的，它会帮助我们。
我想要谈的就是几个个案的研究，其中一个就是中国大连机床集团，他们在2005年收购了美国英格索尔公司，这个公司离芝加哥非常的近，我抑制很喜欢谈这个案例是表明融合的力量是多么的强大，并购之后确实带来很多的好处，你们可以看到大连是获得非常有名品牌就是英格索尔，大连可以利用英格索尔的分销的网络。在一个战略性的领域，我们先看看欧洲，看一个中国沈阳集团在欧洲收购了一个德国公司叫“Schiess”，事实上是一个拥有悠久历史的德国公司，它有重型车床和镗床，这个公司的情况是怎么样的呢？
Schiess是在德国有生产基地，它有很多的问题，沈阳集团利用这个机会介入收购了这个公司，这个对他们帮助很大，不仅仅在欧洲、美国、而且在中国也是对他们有裨益，我现在要讲的就是我们能够从战略投资中有一些经验教训，对于那些想要到中国来投资的人，他们就发现在中国其实有很多的价值，就是我们是金融投资家，我们有一个以中国为主的全球金融投资，我们如果看一下中型，我一直在谈中型市场，这是我们公司关注的焦点，有一些公司在欧洲、在美国我们几乎看了全世界的市场，这样我们把最好的公司能够有一个比较统一的看点。
这种大的公司，我们觉得有三种选择可以给投资公司，基本上来说可以建立一个私募基金，跟我刚才讲的差不多，建立一个基金跟欧洲或是美国的公司能够创建这种合力，在这种合力的基础上，我们看一下投资控股公司，投资控股公司我觉得是比较好的安排，因为有非常清晰定义的这种目标，我们把这样一个投资控股公司以一种非常理想的方式来安排下面的活动。
从中国往美国这个方向，我们再看这样一个图表的时候，都是一种利益的联盟，因为要做到这一点，需要有多个主体，这也是为什么投资基金在市场上流动性很高。
我们如果看一下世界经济的话，每个东西、每件事情都是有周期的，市场上钱很多，钱很大，如果我们这个论坛一年之后再召开的话，风险、金融基本面或是不是按我们希望的方式进行会有一些变化，会有一些基本面的情况，然后看财务方面的情况。
大家可以看一看，EPT这方面的变化以及改进的情况，你就可以看到，合众通过全球化发生的一些变化，价值会大大提高，就我个人的经历而言，如果说你能够成功的成为一个全球化的公司，你的EPT可以翻翻，甚至增长速度更快。
谢谢大家听我演讲，非常感谢！
李万寿：谢谢约翰.A.卡斯林非常精彩，我们在企业做并购的时候，到底想要的是什么？刚才约翰.A.卡斯
在整个并购中我们会遇到一个反向收购，在中国反向收购也发生了很多，借壳上市的案例，在国外我们通过OECBB做反向收购，到底反向收购应该如何操作，应该注意什么，我们请到
钱宇鸿：大家好，非常感谢大家的光临，首先感谢李总给我这次机会，我想说我是地地道道的北京人，他是地地道道的美国人，虽然我来自北京，但是我是第一次做中文演讲。
我也想感谢中国证券报的记者，我一开始是想用英文来做演讲，有一部电影《迷失东京》会给翻译带来很多的困难，也会产生很多的歧义，所以我决定用中文来进行演讲。
这个是有关投行的题目，我去多很多的投行，这个题目不会有太多的兴趣。
我们公司是基廷在美国本土的公司，但是现在在中国上海设立的分支机构，基廷公司感觉到美国资本对高速发展的中国经济很向往，很多中国的优势企业想借鉴全球最大的资本市场来提升自己的价值，所以作为美国市场和中国企业的桥梁，基廷成为其中的一员我也很荣幸成为基廷公司的一员，我们公司交钥匙解决方案，我们通过这个解决方案也帮助一些中国企业实现了他们的梦想——到纳斯达克进行上市。
我们公司是美国证券交易商协会的一员，借助我们反向收购的服务很多的公司，我们一开始做美国公司业务，美国也有很多公司通过反向上市，我们进入中国市场不久，我们也帮助很多中国公司实现上市，从2001年开始，基廷就开始成为了一流反向成功上市。经过NST授权我们可以进行私募和做事业务，我们所谓的反向兼并就是简而言之首先由美国NVST市场公告板OEBBT，通过在12个月内到美国证券交易所或是纳斯达克交易，通过OTCBB转版我们公司的“交钥匙计划”可以帮助我们的客户从私营公司变成一个在美国上市的公司，同时我们的后续市场支持来提升公司的价值，以及处理与投资者之间的关系，我们使命就是通过这种方式来大幅度提升公司的价值。
从2004年开始接触中国市场，2005年底我们已经帮助至少4家中国公司上市并融资，其中有一家已经在纳斯达克全球市场实行挂牌，因为我们一开始都是在美国发展，把业务挪到中国来很不方便，我们在上海设立了亚洲区的总部。
首先我从比较基本的开始讲，为什么公司会选择上市？
第一点、最大的有点就是较低的融资成本，在美国上市是最大国际性的资本平台，通过在美国上市企业的融资也比较少的受到监管层的干涉。
第二点、在上市公司里面PE的市盈率，市值比私营公司来得高，在美国上市实现了很多得好处，股东价值最大化，同时通过管理员工实施股权激励通过一些股票、期权的方法为企业吸引到一流的人才，为融资计划提供良好的基础也为小股东创造的流动性，还有股票可以作为货币在收购的时候发挥很大的作用，如果通过纳斯达克实施上市之后，股票可以用来进行MNA。
进一步说明选择美国证券市场举行很高的流动性，我们可以看到在美国的市场里面，无论是PE、无论是成交量、无论是市值都是比别的证券市场要有一个更高的估值，APO的成交量也就是融资性的反向收购成交量，同时在2006年小公司指数，在纳斯达克上升是18.37%，而同时期AM公司发表了很多的利润预警，这就是为什么很多企业选择到美国上市的原因。
我谈到有一点，这也不是面向中小企业，这也是创业基金的同仁人来阐述我们一些策略。
第一点、你们可以看到风险投资行业每年都会支持很多的企业，他们大概06年初的时候还有5400家，有很多公司等待退出，在这里面根据数据统计有1%通过IPO进行退出，有7%通过兼并重组来实现退出，剩下的超过90%企业，有很多退出的困难，我们基金公司向创投基金寻找一些机会，创投有很好质量的公司，在回收资本方面有很多的困难，我们可以帮助他们通过OPC来实现创投基金的早期的退出。
很多人对APO的定义不太了解，我们想说明的是：IPO的融资额度，尤其是从最近的趋势来看，IPO的融资额度很高，2006年平均是2.16亿美元，相当于IPO为中国市场门关的越来越紧，很多中小企业不需要很大的融资，也需要通过上市来提高公司的知名度和资金的流通性，这时候需要投入反向收购来解决这个问题，同时为什么我们说IPO是融资的机构，IPO在反向收购的同时，我们为企业找到私募的钱，同时帮助企业实施OTCBB的借壳上市，这里我谈到APO是比较小规模的IPO，APO几乎是反向兼并加上FORM，私营公司控制壳公司的上市成本，PIPE等于私募，同时我们也提供两种壳资源，一个就是APO如何操作的范例。
我们采用IPO模式，同时又向投资人发行股票完成融资，最后实行新合并的上市公司，在这个例子里面，一开始公众的壳公司有100万股，发行在外股票，同时向壳公司发行1500万股进行换股，向私募投资者发行400万股股票换取1000万美元的私募基金，在新公司里面有2000万股的股票，壳公司占5%，私募投资者占20%，这个地方很多人听起来数学不难，但是大家可能刚开始接触这个不好理解，我可以举一个例子，也不一定很恰当，做IPO像结婚之前得到了岳父母很赞赏的时候，先是得到岳父母垂青，H股是先联姻再得到岳父母的垂青，做IPO的时候，达到一定条件，融资额非常大的时候，当时通过IPO这种上市，但很多年轻人，比如说IT的精英他们也在上海有工作，但他们也找到了他们的爱情，但是他们想通过上市的话，岳父母条件是有房有车这时候想结婚遇到了很大的障碍，为什么这条路可以帮助你，就是先给你提供一个条件，通过自身利润的提升，再得到岳父母的垂青，这就是APO和IPO的一个主要的区别。我做一个稍微不太专业的解释。
现在在中国APO市场不断的发展，您可以看到这个曲线，尤其是从2005年—2006年，2006年中国完成了50个反向收购的例子，这里面有30—35个是APO的例子，在实现反向兼并的同时，2005年上升了61%，基廷提供了例子就是APO解决方案，就是量身订做，这是我们基廷公司完成。
在2005年融得5500万美元，包括在美国的融资，基廷证券同时拥有投资者网络，这就是我们为什么帮助企业在3—6个月之内完成反向收购，因为有的反向收购帮你做完反向收购就不管你的，这就用点像嗷嗷待哺的婴儿刚生下来就没有人管他了，就是在12—24个月长期广泛活跃的股票，帮你迅速转版，如果没有这个支持的话。
我这里最后说一点，这是我们在国际上做的案例，这里面涉及到医药界和能量，这是我们主要的管理团队我就不多说了，最后我们客户的筛选标准我们客户收入净利润在200万美元，负债率极少，是成长性的行业，我的时间已经到了，谢谢大家。
李万寿：谢
去年，中国在美国的上市企业有151家，在整个资本市场融资是611亿美元，其中有86家是在美国，在海外成功上市获得融资是440亿美金，占所有上市融资公司72%，几乎和2005年相比增长了100%。相比较之下，国内的融资是17亿美金，刚刚恢复中小企业版，所以在去年来讲海外上市无论是企业的数量和融资的总额是远远高于国内上市。
那么在国外反向融资应该是发展特别快，特别是2006年5月，美国出版了一个反向兼并的报告，这里面显示反向兼并是46起，IPO只有44个，在反向兼并里面，大概有20是来自于美国以外的公司，在这20%里面，中国的公司占了绝大部分。
我相信反向收购无论是中国的企业还是通过美国和其他别的公司还是通过中国本土的一些壳方式上市，反向收购总是在资本市场上永不消失的话题。
下面我们进入到最后一个时节，我们有一个比较简短的讨论时间，台下的观众可以在比较短的时间内和我们台上的演讲嘉宾进行面对面的交流，也希望提问题的观众和嘉宾的回答简单明了。
提问：
余建明：其实这两个问题都是同一个问题，就是如何设计架构，因为这个规定是下来不久没有一个成功的例子，不同的律师有不同的方案，每个公司的特点也是不一样，现在大家还在摸索的阶段，因为以前的海外基金他们的退出模式都是一种方式，就是在海外上市，可以避开证监会比较烦琐的审批，现在新的规定里面很多的外资投资之后也在考虑可以做A股上市，A股上市和海外上市也有一些不同税务的问题，可能有不同的情况，哪怕过了锁定期，在退出的时候也有一个额外的税，因为人民币要变成外币，这些都是不同的考虑现在有些律师在设计不同的方案，有一个什么样的架构能够做A股的上市，时机成熟如何跑到海外上市，但是每个案子不一样。
第二点没有一个成功的例子，现在还在摸索的阶段。
提问：我有两个问题，一个想问一下
第二个问题想问一下
余建明：我们公司收购一些大型国企是不是一定要控股，不一定的，而且有很多的国企也不允许你控股，不一定要控股，但需要其他人的参与。
第二个问题新的规定之后我们要退出的时候整个操作的做法，如果我们投资一个企业不能以上市作为一种形式，可以通过把股权卖给其他的投资者，现在如果说容易出售的投资者，一些战略性投资者，跟行业有关，如果说你卖给财务性的投资者，也会考虑一个退出的问题。做一个长远的考虑可能比较容易做出售。谢谢
钱宇鸿：98号条款的影响，确实是有影响，我们融资时间是3—4个月，现在我们延长到3—6个月，这个条文出来还没有规律可循，第二点我们探讨了很多的方法，其中有两种，一种可以绕过这种条例，另外是用现金来买公司，不用通过这条途径，这些都是突然之间出来的东西这个可能会有影响，但不会影响整个大的趋势，我估计跟徐工的案例有关系，但是不会影响外资公司介入中国的步伐。
提问：我想请问两个问题，基金成长型的企业其中我看包括有高科技，有运输、科技交流等，我们对成长型企业投资意向大于其他的企业，这是第一个问题。
第二个问题我想请问如果我们投资对中国国家的政策有优惠的地方是不是有一些青睐，我们来自北方沈阳，我们沈阳沈北新区是国家第四个产业园区，我不知道我们基廷公司类似于这样国家级的园区和省市的园区有没有区别，谢谢！
李万寿：不管是哪个园区，我们关注的是符不符合并购者的需求，没有地方的差别。
龚永德：没有地方型的优惠，但是如果是一个高科技的企业在深圳特区还有其他几个特区，深圳珠海、厦门汕头和海南浦东，即使明年成立会有一些减免优惠，现在深圳特区企业是15%，将来新税法推出来之后就会逐步过渡到从15到25，应该按照每一年加2点，逐步过渡，从15%到5年之后的25%，高科技的企业在特区里面和浦东成立，还有两免三减之内的优惠将来还是要看税法细则公布为准。
余建明：投资者选择投资项目的时候，很简单，他是衡量风险和回报的关系，不管你的企业是在什么地区，或是做什么行业，关键就是你的利润现金流的情况，和回报能不能满足他的要求，回报不是短线的汇报，他也会看长期的回报，目前的回报不高，也要看未来的情况如何，主要把这一点放在心上就可以了。
提问：中小企业不相信投行，现在还有对冲基金，中国的中小公司，让他们相信我们的价值是很困难，我想请教您这在方面有什么样的经验，看看跟中国的企业打交道的时候如何他了解我们的品牌。
如何从中国的公司收取费用呢，因为好多中国的中小公司他们不相信投行会帮助他们，或是对他们有很多的帮助。
约翰.A.卡斯林：就我个人的经验来看，可能在中国这个情况更加明显，没有人愿意付咨询费，哪只能这样，我羡慕中国企业一个原因，他们是很实在。我们说最实用的人就是美国人和中国人，为了促进企业的发展会把意见全部返给企业，这不是一个新的概念，我们提供咨询要付一笔咨询费用，我们其实从头到尾把整个的过程解释清楚，这当然是需要时间，这也是为什么我们共同进行投资，所谓的共同投资你说跟中国的公司合作也好，或是跟其他的地方合作也好，共同投资会有很大的帮助，你相信你做的一切是对的，我觉得这是我们成功的第一步，你如果愿意跟他们一起做共同投资的话，就算是不控股，我刚才左手的同事说你可以看中长期的价值取向，看看业务的基本面，你如果相信你成功的话我觉得大家心诚总还是能够做好的。
李万寿：最后一个问题。
提问：我们来自欧洲的一家PE公司，我们主要是想帮助中国北京的一些公司收购一些欧洲的公司，所以我非常想知道，在你们的经历当中，你们经历过一些什么样的困难，什么样的挑战，对中小企业在海外投资，尤其是在欧洲投资中有什么样的困难？我想请教一下专家组的经验。
约翰.A.卡斯林：除非你有一个完整的、健全的、连贯性很强的计划，而不仅仅是幻想，如果一家中国的公司真的想做到这一点的话，首先重要的是要提前一年打好基础，我们当然可以谈文化的差异，你好象也不一定真正信这些文化方面的差异，除非你是百分之百信国外的文化，为什么中国公司在这里很成功，因为他们知道，他们熟悉在中国环境运作，我还基本上没有看到90度在中国改行也完全成功，我觉得非常羡慕中国人，碰到障碍后90度的大转弯然后还会做的很成功，这在美国和西欧就不一样，如果真的要做，还必须要考虑文化、长期的战略，还要预先考虑到这些障碍。
因此你要实实在在地有一个专门的团体来看看中国的组成，还必须能够说对方国家的语言，仅此还不够，还会欣赏这些差异，在对方国家很喜欢在那里做生意，对中国的公司来说收购欧洲公司也好、美国公司也好市场供应、供应商、客户、当地政府、官员都跟中国不一样，所以我说这是一个挺长，而且挺综合的一件事情，意志很重要，但是准备可能是另外一回事。
李万寿：时间是非常简短没有办法满足更多听众的要求，下面还有下一场的论坛
今天非常感谢四位演讲嘉宾，我想400万中小企业终究上市的是一小部分，大量的企业还要通过并购来获得发展，无论是上市企业兼并并购别人还是为别人兼并收购、兼并重组是我们企业发展过程中一个永恒的话题，我们希望继续关注这个话题，今天我们的论坛到此结束，请各位为我们四位嘉宾精彩的演讲表示感谢！（网易财富中心 吴东周 戎一人 海风）
本文来源：网易科技报道
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