某些“忽悠式”重组引致监管层严打—— 投资重组题材需把控风险

（原标题：某些“忽悠式”重组引致监管层严打—— 投资重组题材需把控风险）

正因为重组题材火爆，可为参与各方带来巨大收益，有的上市公司浑水摸鱼，出现频繁重组、虚假重组、过度圈钱等种种不良现象，而这逃不过监管层的眼睛。3月10日，证监会披露对“忽悠式”重组的主角九好集团与鞍重股份处以顶格重罚；3月17日，重组中介商西南证券也公告称，公司因违法违规遭立案调查。

正所谓山雨欲来风满楼，业内分析认为，九好集团绝不会是孤例，管理层针对“忽悠式”重组的监管将进一步推进，相关“黑天鹅”事件或将一一浮出水面。投资者参与相关资产重组题材时，需仔细甄别，慎防风险。

“忽悠式”重组受顶格处罚

再融资新政公布后，A股市场最受关注的恐怕要属九好集团“忽悠式”重组遭严惩事件了，这被认为是监管层将进一步加强并购重组严监管的风向标。

3月10日，在证监会召开的例行新闻发布会上，证监会新闻发言人张晓军表示，证监会拟顶格处罚九好集团与鞍重股份，它们涉嫌虚增资产5.6亿。

据披露，经查九好集团通过各种手段，将自己包装成价值37.1亿元的优良资产，与鞍重股份联手进行“忽悠式”重组，以期达到借壳上市的目的，九好集团及鞍重股份的信息披露存在虚假记载和重大遗漏。证监会拟对九好集团、鞍重股份主要责任人员在证券法规定范围内顶格处罚，对本案违法主体罚款合计439万元，同时对九好集团造假行为主要责任人员等采取终身市场禁入或5~10年不等的证券市场禁入。

3月17日，西南证券公告称，收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，“因在从事上市公司并购重组财务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规”，被证监会立案调查。

从时间节点上来看，此次被调查或牵涉九好集团试图借壳鞍重股份的财务信息造假问题，因为西南证券正是该重组案的中介商。按照相关规定，由西南证券保荐的18个投行项目也 很有可能全部被暂停。

该案的市场影响非常大。当九好集团重组信息披露后，鞍重股份连续多个交易日涨停，涨幅超过200%。而进入事件被揭露的本月，鞍重股份头两个交易日即下跌近15%，在证监会披露处罚后的3月13日，再度放量跌停。3月以来，该股累计下跌近24%。

多家公司近期收到监管函

九好集团一案令人联起证监会主席刘士余此前的一番言论。2月26日，刘士余在国新办的新闻发布会上说，“过段时间，大家还会看到证监会公布有影响力的案子，包括忽悠式重组，忽悠式并购，逮到了不小的案子。”

随着九好集团“忽悠式”重组浮出水面，上周五在例行新闻发布会上，证监会再度强调2017年部署专项执法行动，将重点打击包括在重组、举牌过程中不依法履行信披义务、刻意隐瞒一致行动人、利用杠杆资金违法交易等行为。市场由此猜测，接下来，还会有更多类似“黑天鹅”事件出现。

近期，管理层的有关监管也丝毫没有放松。据记者不完全统计，近期接到交易所监管函的公司就有三爱富、ST华泽、斯太尔等多家公司。

ST公司仍以重组“保命”

据广东煜融投资董事长吴国平介绍，并购重组还被一类公司用来“保命”，即ST公司为避免连续亏损被退市的命运，在主营业务仍未能有效改善之时，通常会实施重组动作，以增加非经常性收益为盈利手段以“保命”。

2015年巨亏，而2016年预计盈利超过10亿元的*ST舜船，就是一个例子。公司表示，经营业绩扭亏为盈并大幅增长的主要原因，系公司完成了重大资产重组，实现原有亏损业务向火力发电业务及信托业务双主业的转型发展，从而根本上改善了公司的经营状况。

近年最著名的ST公司重组摘帽个股，则非*ST凤凰莫属。该股因亏损于2013年暂停上市两年，后通过债务重组成功涅磐为长航凤凰，2015年股价大涨753.75%。

事实上，并购重组是*ST公司扭亏为盈的常用手段。新近被股民称为“四大暂停金刚”的*ST建峰、*ST昆机、*ST吉恩、*ST钒钛4家公司，从目前公司发布的2016年业绩预告来看，暂停上市已是大概率事件，不过，这4家公司近期仍有资金进入炒作，原因或许是有投资者聪明地认为，此类个股不会轻易“退出”上市，因而赌它们有重组预期。

对此，吴国平表示，所有不以业绩为支撑的利好最终都会是一场空，赌ST股以重组“保命”的投机手法，风险非常大，不建议普通投资者介入。他还表示，有的公司提出重组议案，目的是借此拉高股价，以便大股东减持。这类公司若前期股价已经大涨，则切忌介入，因为方案一旦未获通过，股价必然猛烈下挫。对于重组议案已获通过的公司，也应警惕避免踩中“忽悠式”重组“地雷”，一旦陷入此类事件，股价势必跌跌不休，很难有翻身之日。

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监管函砸中多家公司

3月18日，三爱富公告称，公司收到上交所的二次问询函，问询函就“公司本次重组实质是否实现卖壳”、“中国文发溢价受让部分是否为壳费”，以及对中国文发与交易对方之间不存在一致行动关系或关联关系的商业合理性等提出了问询。根据此前披露的重组方案，该公司拟置出主要资产，并现金购买奥威亚100%股权、东方闻道51%股权，同时控股股东将持有的公司20%股权协议溢价转让给中国文发，该股权转让以前述重组的成功实施为前提。股权转让完成后，公司主营业务由含氟化学品的研发、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售，实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

3月1日，ST华泽公告称收到交易所问询函，因为公司重组业绩未达标，公司控股股东王涛、王辉应将其持有公司的全部股份补偿给上市公司，并承诺上述股份不再享有相应的表决权和分红权，但上述业绩承诺超期未履行。交易所要求公司结合王辉、王涛所持有的公司的股份被质押、被司法冻结、存在司法诉讼的情况，说明其如何履行业绩承诺。

2月24日，深交所下发对斯太尔的股东宁波理瑞股权投资合伙企业的监管函。宁波理瑞1月24日至2月20日间，累计减持公司870万股，而这一数目已超过了该机构承诺的800万股减持上限。而在此前的重组中，公司有关3年盈利11亿元的承诺也未达成。公开资料显示，2013年，博盈投资（斯太尔曾用名）向英达钢构、长沙瑞泽、长沙泽洺、宁波贝鑫、宁波理瑞、硅谷天堂等6家机构合计增发3.14亿股，募资约15亿元，用于收购武汉梧桐100%股权，同时对武汉梧桐旗下唯一资产斯太尔进行增资。交易完成后，在定增中认购博盈投资8356万股的英达钢构成为上市公司第一大股东，原本主营业务为汽车车桥制造的博盈投资改名为斯太尔，并完成业务转型为柴油机制造。伴随这一系列定增和并购资本运作的，还有对于标的资产江苏斯太尔2014~2016年盈利分别不低于2.3 亿元、3.4亿元和6.1 亿元的高额承诺。而在收购之前一年，标的资产净利润只有600余万，而且还连续多年出现下滑。作为斯太尔未来主营业务的国产柴油发动机项目，从2013年便开始投资，但至今也未能实现量产。

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