联想控股澄清回归传闻 收购万福生科不涉及借壳

（原标题：联想控股澄清回归传闻 收购万福生科不涉及借壳）

联想控股接盘万福生科媒体说明会在深交所举行，对于本次交易是否构成借壳、租壳及是否涉及联想控股和联想集团中概股回归等问题，联想控股旗下公司佳沃集团董事长陈绍鹏表示，上述说法是对本次交易的误解和误读，该交易是佳沃的一次上市公司收购行为，不涉及其他问题。

据和讯网了解，2016年12月7日晚间公告，万福生科控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司(简称“桃源湘晖”)与佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源湘晖授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的代理人，佳沃集团取得上市公司控制权，实际控制人变更为联想控股股份有限公司(简称“联想控股”)。

对于选择收购“饱受争议”的上市公司万福生科的原因，陈绍鹏对和讯网表示，首先，万福生科的主营业务和佳沃集团的专注领域都属于大农业范畴;第二，双方有比较强的合作意愿，在接触过程中能够迅速达成合作意向;第三，万福生科市值不大，股权结构等方面也符合佳沃集团收购一个上市公司的战略需求。

万福生科董事长卢建之在现场也透露了其为何想退出的原因，他表示，2014年12月收购完成后，致力于万福生科生产经营的改善，但是效果并不理想，既没有达到初衷，也没有达到广大投资者的预期。为改善上市公司持续盈利能力，更好维护股东权益，其决定和佳沃集团进行本次交易。

不过，这笔交易一经公布就引发市场关于佳沃或联想有关“借壳” “曲线借壳”“租壳”“中概股回归”等质疑，对此，万福生科本次权益变动的相关负责人也表示，上述说法都是对本次交易的误解和误读。

因为根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，其所禁止的创业板上市公司“借壳”，指的是上市公司因为向收购人及其关联人购买资产行为达到一定标准或者导致上市公司主营业务等发生根本变化的行为。

而就本次权益变动而言，佳沃集团目前仅通过受让桃源湘晖持有上市公司全部股份对应表决权的方式取得控制权，不涉及资产收购行为。如后续在双方协商一致且法律法规允许的前提下，佳沃集团也仅限于以现金收购桃源湘晖持有万福生科的股份取得控股权。

因此，相关方表示，佳沃集团本次权益变动及未来可能实施的现金收购万福生科股权的行为，均不构成“借壳”、更不存在所谓的“曲线借壳”、“租壳”情形。

佳沃集团称，通过现金收购的方式取得一家上市公司的控股权在资本市场上较为常见、也是国家和监管机构鼓励的收购兼并行为。如佳沃集团最终能通过现金收购取得上市公司的控股权，佳沃集团只是旗下又多了一家企业，与其它佳沃集团旗下的一级子公司一样并列的子公司。按照监管规则，佳沃集团不能向上市公司注入已有的资产和业务，佳沃集团目前也没有注入任何已有资产和业务的计划。其将只会以上市公司为主体，以有机增长拓展的方式来做大做强上市公司。

不过，由于佳沃集团能否最终通过现金收购方式取得上市公司的控股权还存在不确定性，其目前还没有今后对万福生科注入资产的实质性的计划和考虑。

据公开资料显示，佳沃集团是联想控股旗下农业板块运营主体，成立于2012年5月。据《详式权益变动报告书》披露的信息显示，佳沃集团2015年度净利润首度扭亏为盈，2016年上半年，营业利润达到3842.49万元，净利润为3841.93万元。

2010年秋季，柳传志宣布进军农业，佳沃集团从事具体业务运营，2014年以前，联想控股已经花费10余亿元打造水果产业链。

此后，佳沃集团先后进行了一系列并购整合，新公司“佳沃鑫荣懋”整体年销售规模将达50亿元人民币，成为中国最大的水果公司。后其又与澳大利亚“海鲜世家”Kailis KB Food集团，产品涉及白酒品类等。

(许祯)

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