浙江伟星新型建材股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

（原标题：浙江伟星新型建材股份有限公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告）

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-030

浙江伟星新型建材股份有限公司

第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第三届董事会第二十三次（临时）会议的通知于2016年7月18日以专人送达或电子邮件等方式发出，并于2016年7月21日以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议在保证所有董事充分表达意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事认真审阅并在议案表决书上表决签字，会议审议通过了如下议案：

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于设立股权投资基金的议案》。

具体内容详见公司于2016年7月22日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于设立股权投资基金的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，其内容具体登载于巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2016年8月8日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2016年第一次临时股东大会。具体内容详见公司于2016年7月22日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、公司独立董事相关独立意见。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2016年7月22日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-031

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于设立股权投资基金的公告

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“伟星新材”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为了有效地利用资本市场，促进公司产业升级，提升综合竞争力，公司拟与乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东鹏创动”）、新疆TCL股权投资有限公司（以下简称“TCL创投”）、何陟华、蔡晓等共同投资设立东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）（以下简称 “投资基金”或“基金”）。该基金投资总规模为11.02亿元，其中首期出资比例为20%，公司作为有限合伙人首期将使用自有资金出资1亿元参与投资。

2、公司已于2016年7月21日召开第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过《公司关于设立股权投资基金的议案》，独立董事发表明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板信息披露业务备忘录第12号》等的相关规定，本次对外投资事项需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

1、乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合伙企业（有限合伙）

成立时间：2015年11月16日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-797号

认缴出资额：200万元

企业类型：有限合伙企业

经营范围：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务

执行事务合伙人：惠州市TCL恺创企业管理有限公司（委派代表：朱亚军）

普通合伙人及出资比例：惠州市TCL恺创企业管理有限公司（2010年12月3日成立，股东出资比例为：新疆TCL股权投资有限公司50%，其他自然人50%），认缴东鹏创动0.1%的财产份额

有限合伙人及出资比例：

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关联关系或其他利益关系说明：

东鹏创动投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

2、新疆TCL股权投资有限公司

成立时间：2009年9月9日

注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-280号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李东生

注册资本：20,000万元

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。

控股股东：TCL集团股份有限公司，持有TCL创投100%的股权

实际控制人：无

关联关系或其他利益关系说明：

TCL创投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

3、何陟华

中国国籍，无境外居留权。山西财经大学金融专业经济学学士学位。曾任TCL集团股份有限公司董事会办公室主任、中科招商风险投资管理有限公司投资总监、湖北活力28股份有限公司董事长、湖北天发石油股份有限公司董事会秘书，现任TCL创投总裁助理，东鹏创动总裁助理。拥有20年的上市公司管理及资本运作经验，精通公司上市、再融资、收购兼并、投资等业务，具有敏锐的投资判断能力和广泛的人脉资源。

关联关系或其他利益关系说明：

何陟华与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

4、蔡晓

中国国籍，无境外居留权。2010年10月至今任浙江伟星创业投资有限公司总经理。拥有10多年的上市公司管理及资本运作经验，在公司上市、再融资、收购兼并、项目投资等方面具有丰富的经验。

关联关系或其他利益关系说明：

蔡晓与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，没有以直接或间接形式持有公司股份。

三、设立投资基金的基本情况及协议的主要内容

1、基金名称：东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）

2、组织形式： 有限合伙企业

3、基金规模：人民币11.02亿元

■

4、基金注册地：待定。

5、出资方式：合伙制运作，首期出资比例为20%，后续出资根据项目需求安排。

6、基金存续期：基金的存续期为7年，其中前5年为投资期，后2年为退出期。为确保本基金投资项目的顺利退出和有序清算，必要时可延期。

7、退出机制：通过所投资项目公司上市或股权转让的方式退出。

8、投资领域：重点投资于TCL集团产业上下游、伟星新材上下游及相关产业、TMT、新能源、新材料、医疗健康、高端装备、文化创意等行业有发展潜力的公司，以及新三板、VIE回归和上市公司定向增发等。

9、管理团队：GP的组织形式为有限合伙企业，其最高决策机构为管理合伙人委员会，委员会成员由协议各方共同委派，管理合伙人委员会委托朱亚军为执行事务合伙人代表，负责GP日常管理。

GP全面负责基金的管理，有权决定聘任或解聘管理人员，向基金提供投资项目管理和行政事务服务，管理的主要内容包括但不限于投资项目的寻找、立项、尽调、分析、投资谈判、投资架构安排、项目投资和项目公司的管理、以及投资项目退出方案设计等。

10、决策机制：投资决策委员会为基金的最高决策机构，投资决策委员会由3人组成，其中GP提名2人，伟星新材提名1人，须全票通过方可作出投资决策。

11、管理费：管理费按年收取，投资期内每年所收管理费为基金认缴出资的2%，后续管理费按照基金合伙协议约定的标准收取，首期管理费在基金首次出资后一个月内缴纳，以后每年的同一日支付次年管理费。

GP按年度做费用预算，管理费需优先保证团队运营开支，包括但不限于执行团队人员的薪酬、差旅费支出、管理公司日常运营开支等费用。

12、收益分配：项目投资收益在向全体合伙人返还该项目的全部投资成本后按照80/20原则进行分配，即GP获得收益的20%，其余80%在基金有限合伙人之间按实缴出资比例分配。

13、会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制，自每年1月1日起至当年12月31日止为一个会计年度。首个会计年度自基金设立之日起至当年的12月31日。

14、同业竞争或关联交易情况： 基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。各方参与投资设立基金的主要目的也是通过专业管理和市场化运作，在获取财务收益的同时，也期望通过该基金围绕各方所处产业进行投资与整合，加速各方的产业升级和成长。由于基金所投资的方向是TCL集团和伟星新材产业上下游及相关产业、TMT、新能源、新材料、医疗健康、高端装备、文化创意等行业有发展潜力的公司，以及新三板、VIE回归和上市公司定向增发等，不能排除与TCL集团/伟星新材产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，各方将各自严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，各方将各自严格按照有关法律、法规、规范性文件及章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害各方及各自其他股东，尤其是中小股东的利益。

15、协议生效时间：在双方签字盖章且经伟星新材和TCL集团股份有限公司的有权机构批准后生效。

四、设立投资基金的目的、对公司的影响以及存在的风险

1、本次投资的目的及公司的影响

公司本次与TCL创投及相关投资人共同设立投资基金，主要目的在于通过专业化的管理和市场化的运作，在获取财务收益的同时，通过该基金围绕公司所处产业进行投资与整合，加速公司的产业升级和成长。

本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险和应对措施

（1）东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）目前尚处于筹备阶段，公司与TCL创投及其他投资人尚未签署正式协议，且该基金需取得伟星新材的股东大会及TLC集团股份有限公司的有权机构分别批准后方可成立。

（2）投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

对此，在投资基金的设立及运作过程中，公司将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力维护公司投资资金的安全。公司将积极敦促东鹏合立股权投资合伙企业（有限合伙）寻找符合公司发展需求的投资项目，建立有效的风控机制，在投资标的的选择方面充分调研论证，并通过科学合理的交易架构以及退出方案设计，尽力降低投资风险。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，公司高管可能会在基金的投资决策委员会任职，具体以最终协议为准。

2、董事会授权董事长金红阳先生办理本次投资设立基金的相关事项，包括但不限于确定及签署本次投资所涉及的法律文件，并办理本次投资所需的审批及登记手续。

3、公司将根据投资基金后续的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意，并注意投资风险。

六、独立董事意见

公司本次设立投资基金，有利于实现产业升级和外延式扩张，推动公司的价值创造和投资效益分享，符合公司战略发展方向及全体股东利益。本次设立投资基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

综上，我们同意公司设立投资基金。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议；

2、TCL创投—伟星新材基金方案发起人协议。

特此公告。

浙江伟星新型建材股份有限公司

董 事 会

2016年7月22日

证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2016-032

浙江伟星新型建材股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，公司定于2016年8月8日在临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅召开公司2016年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2016年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司第三届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

(1)现场会议时间:2016年8月8日（星期一）14:30开始。

(2)网络投票时间:2016年8月7日-2016年8月8日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年8月8日9:30-11:30, 13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为：2016年8月7日15:00-2016年8月8日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）于股权登记日2016年8月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：临海市临海大道1号华侨大酒店二楼会议厅。

二、会议审议事项

审议《公司关于设立股权投资基金的议案》。

审议该议案时，需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东），并将根据计票结果进行公开披露。

以上议案的具体内容详见公司于2016年7月22日刊载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司关于设立股权投资基金的公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2016年8月3日8:30-11:30，14:00-16:30

3、登记地点：公司证券部

通讯地址：浙江省临海市柏叶中路229号 邮政编码：317000

4、登记及出席要求：

（1）自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

（3）上述材料均要求为原件（除注明复印件外），对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联 系 人：李晓明、章佳佳

联系电话：0576-85225086 传 真：0576-85305080

电子邮箱：wxxc@china-pipes.com

2、与会股东食宿及交通费用自理。

六、备查文件

公司第三届董事会第二十三次（临时）会议决议。

附件：

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

浙江伟星新型建材股份有限公司

2016年7月22日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362372”，投票简称为“伟星投票”。

2、公司不存在优先股。

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见。

表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年8月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年8月7日15:00，结束时间为2016年8月8日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

浙江伟星新型建材股份有限公司

2016年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江伟星新型建材股份有限公司2016年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

■

注：

1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名或名称： 委托人持股数：

(签名或盖章)

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托有效期限： 委托书签发日期： 年 月 日