遵照刘、邓首长的命令，晋冀鲁豫军区野战军从上党和冀鲁豫等地源源开赴平汉线，准备在邯郸一线，摆开战场。
10月17日，中共中央军委发出了《关于平汉战役的指示》，要求晋冀鲁豫军区采取各种措施，动员全力，由刘伯承、邓小平亲临指挥，精密组织各个战斗，取得第二个上党战役的胜利。中央军委明确指出：“即将到来的新的平汉战役，是为着反对国民党主要力量的进攻，为着争取和平局面的实现。这个战役的胜负关系全局极为重大。”
身为战略区主要负责人的刘伯承、邓小平，十分清楚此次战役的重大战略意义。根据中共中央、中央军委的指示，晋冀鲁豫中央局、军区党委对敌我双方的情况进行了细致、详尽的分析：沿平汉路北犯的国民党军虽兵力大，装备好，久经训练，长于防御；但地理民情不熟，又远离后方，补给困难，突击力弱，不善野战。特别是内部派系不一，矛盾重重。而八路军方面，野战兵团虽然组建不久，装备较差，缺少训练，且连续作战，未获休整，但是胜利之师，士气高涨。又有根据地人民的大力支援，控制了大段铁路，早已准备好的预设战场等等，这是战胜敌人的有利条件。
为打好这一仗，晋冀鲁豫中央局和军区党委，要求所属各区党委、各军区、各纵队：
所有党政军主要负责干部，均须集中意志，大部分亲临前线参战。应将所有的能调动的部队，加强平汉作战。……平汉战役关系全局，为了继续持久作战，各个消灭敌人，抑留更多敌人于平汉线，完成晋冀鲁豫战略区的历史任务，务必做到：（甲）除已计划加入平汉作战者外，必须继续集中兵力到平汉线，放松次要方向，集中于决战方向；（乙）加紧动员新兵补充主力兵团（首先补充野战纵队），保证继续作战。
在此基础上，前线指挥部制定了周密的作战计划，决心集中第1、第2、第3纵队及冀南、冀鲁豫、太行军区地方部队共6万余人，举行平汉战役；另动员l0万民兵自卫队参战。准备以两个月以上的时间，连续作战，歼灭沿平汉路北犯的国民党军，并在军事打击的同时，发动强大政治攻势，开展瓦解敌军工作。
在作战部署上，决定以第1纵队及冀鲁豫军区部队为路东军，以第2、第3纵队及太行、冀南军区部队为路西军，对国民党军实施东西钳击；另以太行第7分区3个团，组成独立支队，结合太行、冀鲁豫地方武装和民兵，先在黄河至安阳问破坏交通，袭扰、疲惫敌人，迟滞其前进，以争取时间，掩护晋冀鲁豫军区主力部队从上党及冀鲁豫等地向平汉线集中，并迫使国民党军留置大量兵力于安阳以南的铁路沿线，减少其北进部队。待敌渡过漳河以后，即控制漳河渡口，阻其后续部队增援。
为了充分准备战场，还在上党战役尚未全部结束时，刘、邓即已命令陈再道部先行东进，配合原在平汉线作战的部队，继续肃清预定战场区域的磁县、临漳、成安及临洺关、紫山等处的伪军。并发动群众在漳河以北至邯郸之间，以及沙河以北至邢台之间，大举破路平沟、毁碉拆寨，造成敌无所依托、无险可守，以利于诱敌深入，在运动中歼灭之。
在刘、邓大军挥师东进，于平汉线上布设袋形阵地的同时，由新乡向北进犯的国民党3个军，在安阳一带稍事休整后，继续北进，沿途受到晋冀鲁豫军区小股部队的阻击，从此拉开了平汉战役的序幕。
10月22日，国民党军先头部队3个军全部渡过漳河。当晚，高树勋总部宿营邱镇。这时，八路军晋冀鲁豫军区主力部队尚未全部到达，只有第1纵队赶到了临漳及南东坊村地区。刘、邓命令第1纵队先行阻击敌人，迟滞其前进，争取时间，以便集中主力。
23日，国民党军3个军已推进至漳河北岸的固城、前后回樟一带，继续沿铁路东侧前进，以一部占领磁县县城，一部向南东坊村进攻。晋冀鲁豫军区第1纵队留1个团在临漳以北阻击敌人，主力赶到邯郸以南的屯庄、崔曲、夹堤至东西向阳以北地区组织防御，坚决不准敌人进入邯郸。当天，国民党军第30军超越已进至漳河以北的新8军、第40军，进占滏阳河东侧的中马头、高木营以南地区。
24日，国民党军3个军全部进入刘、邓预设战场。他们怕遭歼灭，行动十分谨慎，采取了互相掩护、交替前进的战术。其第30军原地掩护，第40军和新8军超越第30军前进，第40军进至南北文庄及秦家营地区占领阵地。新8军进占马头镇、南北左良、屯庄、阎家浅一带，高树勋的总部暂设在东城营。当日下午，国民党军第40军第106师和新8军一部，在猛烈炮火掩护下，突然向八路军第1纵队第1旅阵地攻击。黄昏时分，国民党军集中兵力从崔曲、夹堤之间突入1纵阵地，进至高庄、南泊子一线。
八路军晋冀鲁豫军区参战部队遵照刘、邓关于“在敌精力尚未大大耗散、疲惫与挫折，我后续力量尚未到达之前，暂不与敌决战”的指示，采取逐点小股割歼和渗透袭扰等打法，自25日起，各部队按照区分的任务，连续组织小分队出击，不断与进犯的国民党军接触，选敌之弱点，灵活巧妙地打击敌人，先将敌军一个连一个营地歼灭，以消耗其实力，挫其锐气，削弱其战斗力。
在军事打击的同时，各部队还适时开展战场瓦解敌军的工作。尤其是对高树勋部队，加强了政治攻势。高部暂29师第1团团长田树青的父亲田烈茂，是武安县的开明人士。当田老先生得知田树青随高部进犯解放区时，立即托人带信，叫田树青放下武器，停止对八路军的进攻。田老先生托人捎信后，还不放心，又冒着危险去找田树青面谈。在八路军的政治争取下，高部官兵开始动摇。
与此同时，晋冀鲁豫军区各主力兵团已陆续赶到。第2纵队两个旅及太行第1支队控制了邯郸及其以南罗城头、张庄桥、陈家岗地区；第3纵队全部集结于车骑关、光禄镇以西地区；独立支队和太行第5支队集结于磁县以西地区，对敌人形成三面包围态势，将其压缩在一条狭长的地带里，这就是刘、邓布设的口袋阵。
这一狭长地带，正是滏阳河的多沙地域。村庄四周只有稀疏的小枣树等低矮荆丛。由于过去屡遭日伪军和国民党顽军的抢劫骚扰，村舍的门板、窗框、桌凳等，大部被当作柴火烧掉了，陷入八路军包围的国民党军第30军、第40军和新8军难以找到木料构筑坚固的工事。此时，从石家庄南下接应的国民党军第16军，也被阻于高邑以北，后续部队又被阻于漳河以南，在这种情况下，进犯的国民党军内缺水粮，外无援兵，军心涣散，士气低落，不得不一面收缩阵地抗击，一面呼唤救兵，处于等待增援的窘境。
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