毛毯第一股"卖身"

带领真爱美家（003041.SZ）上市近五年后，董事长郑期中欲让出公司控制权，真爱美家拟“三步走”易主探迹远擎。

真爱美家控制权将变更

公告宣布拟变更实控人次日，真爱美家“一字”涨停。

11月12日，真爱美家开盘即涨停，收盘报收33.90元/股，突破历史最高点，总市值涨至49亿元左右。

而在11月11日晚间，真爱美家公告称，此前停牌筹划的控制权变更有了归属。公司控股股东真爱集团有限公司、实控人郑期中与受让方广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）于11月11日签署股份转让协议，拟通过“协议转让+部分要约收购”的组合方式完成控制权变更。

若最终交易完成，上市公司控股股东将变更为探迹远擎，实控人将变更为黎展。

控制权变更分“三步走”

根据真爱美家发布的公告，此次控制权变更的交易方案设计分成三步走，环环相扣。

第一步是真爱集团向受让方探迹远擎转让股份。真爱集团拟将其持有的上市公司无限售流通股约4319万股（占总股本29.99%）转让给探迹远擎。转让价格确定为27.74元/股，股份转让价款总额（含权价）高达近12亿元。

第二步是探迹远擎启动15%的部分要约收购。以协议转让完成为前提，探迹远擎还将向除自身以外的上市公司全体股东发出部分要约收购。要约收购的股份数量为2160万股，占上市公司总股本的15%。要约收购价格与协议转让价格一致，亦为27.74元/股。

第三步是原控股股东真爱集团放弃表决权并承诺预受要约。为确保收购方能顺利取得控制权，转让方真爱集团作出两项关键承诺。

其一，真爱集团承诺预受要约。真爱集团同意以其持有的约1873万股股份（占总股本13.01%）申报预受要约。此预受要约为不可撤回，且在要约收购期间不得处置。

其二，真爱集团放弃表决权。公告明确，自协议转让股份（即29.99%股份）过户完成之日起，真爱集团将无条件且不可撤销地放弃上述承诺预受要约的约1873万股股份（占总股本13.01%）所对应的表决权、提名权、提案权等股东权利。真爱美家发布公告称，待要约收购全部完成后，探迹远擎预计将合计拥有上市公司44.99%的股份及表决权，真爱集团及其一致行动人合计持股比例降至21.61%，公司的控股股东将变更为探迹远擎。

净利连续两年下滑

据了解，真爱美家成立于2010年，2021年登陆A股市场，是一家专业从事以毛毯为主的家用纺织品研发、设计、生产与销售的企业。公司的主要产品为毛毯、地毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同时对外销售少量毛巾、家居服等纺织品及包装物。

据中国毛纺织行业协会统计数据，近三年，真爱美家毛毯类产品在中国纺织工业联合会组织的中国纺织服装行业企业竞争力排序中均位列同行业第一位。

拟让出控制权背后，2023年、2024年，真爱美家净利已连续两年下滑。具体来看，2022—2024年，公司实现营业收入分别约9.79亿元、9.53亿元、8.79亿元；对应实现归属净利润分别约1.55亿元、1.06亿元、7579.55万元。

不过，进入今年前三季度，真爱美家实现营收7.24亿元，同比增长16.16%；对应实现归属净利润约2.3亿元，同比增长310.28%；对应实现扣非后归属净利润约5885.83万元，同比增长43.37%。公司在市场拓展和成本控制方面取得了显著成效，盈利能力大幅提升。同时，因在报告期内收到毯业徐村地块征地补偿款1.90亿元，公司前三季度累计利润激增。

对于此次交易，被市场普遍看好，有分析人士认为，探迹远擎的入主有望为真爱美家带来数字化转型机遇，借助科技力量提升传统家纺业务的研发设计能力与供应链效率。