长安信托民营股东增资权被剥夺 诉讼3月底开庭

去年11月10日，长安国际信托股份有限公司引入获西安财金投资管理有限公司（下称“西安财金”）增资20亿，公司第一大股东变更为西安财金，民营股东欲同步增资，但国家金融局陕西监管局下发《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权。

对于这一决定，长安信托民营股东不服，将国家金融监督管理总局陕西监管局、国家金融监督管理总局诉至北京市西城区法院，该案经两次延期，近期将开庭审理。

增资风云

2023年11月10日，长安国际信托股份有限公司（下称“长安信托”）公告称，根据公司股东大会决议，并经国家金融监督管理总局陕西监管局（下称“陕西监管局”）核准，公司董事长变更为杜岩岫。同时，公司获西安财金投资管理有限公司（下称“西安财金”）入股，注册资本由33.3亿元增加至53.24亿元。公司第一大股东变更为西安财金。

对于这份公告，长安信托民营股东方迅即做出反应，11月9日，长安信托股东方上海淳大资产管理有限公司（下称“上海淳大”）官方微博发布内容称，6月14日，陕西监管局下发《监管强制措施决定书》，限制民营股东参与长安信托经营管理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权、增资权，而仅隔一天后，西投控股单方面召集临时股东大会，废除了长安信托2023年第一次临时股东大会决议，单方面引进西安财金增资20亿元的方案，强行剥夺了民营股东增资的权利。

公开资料显示，在增资前，西投控股为长安信托第一大股东，持股40.4391%；上海淳大持股21.8034%；上海证大投资管理有限公司（下称“上海证大”）持股15.5972%；上海随道投资发展有限公司（下称“上海随道”）持股14.6915%；陕西鼓风机（集团）有限公司持股6.1081%；西安高新技术产业开发区科技投资服务中心持股0.9724%；西安广播电视台持股0.3883%。三家民营企业股东合计持股52.09%；包括西投控股在内的国有股东持股47.91%。

长安信托增资计划于2022年12月份提出。上海淳大此前在官方微博中介绍，2022年12月2日，陕西监管局发来《金融监管提示书》，责令长安信托以自有资金完成非标资金池和非标资产清理工作，并立即致函各股东单位启动恢复计划，增资不少于20亿元。

对于增资，上海证大、上海淳大、上海随道公司《关于变更注册资本事宜的回函》表示愿意承担增资义务，望合法合规推进增资事宜。2023年1月13日，第一次临时股东大会通过《关于公司增加注册资本的议案》，由西投控股、淳大、证大、随道和西安高新5家公司增资，增资完成后总体比例保持不变。

民营股东提起诉讼维权

陕西监管局的要求中称：“5个自然日内向我局全面如实披露实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等情况，并就一致行动关系及选派董事超比例问题进行整改。同时，在长安信托目前已经启动的增资程序中放弃增资”。 2023年6月6日，陕西监管局下发《监管强制措施事先告知书》。陕西监管局表示，因为相关方未按期整改，限制对于三家股东在已启动的增资程序中增资。

民营股东方对此表示：“我们自始至终都表态，将按照持股比例进行增资，但是由于被非法限制增资，国有企业股东单方面增资后，最终导致民营企业股东股权被稀释”。

去年6月16日，对于上述监管措施，上海淳大、上海证大、上海随道向国家金融监督管理总局提起行政复议，请求撤销《监管强制措施决定书》或停止执行。8月15日，国家金融监督总局出具行政复议决定书，维持了陕西监管局做出的《监管强制措施决定书》。上海证大、上海淳大又向北京市西城区法院提起行政诉讼，将国家金融监督管理总局陕西监管局、国家金融监督管理总局诉至法院，要求撤销国家金融监督管理总局陕西监管局做出的[2023]1号《中国银保监会陕西监管局监管强制措施决定书》;请求撤销国家金融监督管理总局做出的金行复决字[2023]535号《行政复议决定书》

两家民营股东在起诉状中认为，《责令整改通知》中称实控人认定错误。长安信托另一家民营股东上海随道股权向上穿透后和上海淳大、上海证大没有关系。上海淳大、上海证大没有通过协议或其他安排与上海随道形成一致行动关系。上海淳大、上海证大是2007年成为长安信托股东，目前持股比例分别为21.8%和15.6%，并非长安信托控股股东，而且作为民营小股东，并非关联交易，也没有披露义务。实际上，长安信托实际控股股东为目前长安信托的单一最大股东西投控股，其持股比例为40.44%。”

针对提名董事超比例问题，上海淳大、上海证大表示，上海淳大和上海证大合计提名董事3名，未超过董事会成员总数（11名）的1/3。事实上，长安信托的单一最大股东西投控股提名了4名董事，超过董事会成员总数的1/3。因而认为，上海淳大、证大无须整改，需要整改的反而是西投控股。

此外，上海淳大、证大还认为，在没有收到任何调查、问询、核实情况下，没有收到任何调查报告文书，直接在毫无征兆情况下收到整改通知，这种监管方式在程序和规范性存在瑕疵。

在限制增资权方面，上海淳大、证大认为，强制监管措施引用《中华人民共和国银行业监督管理法》中关于审慎经营相关规定，但同样该法中关于审慎经营并不包括股东结构，没有理由和依据限制民营股东增资，而强制监管的决定还突破了《信托公司股权管理暂行办法》的规定，该办法中限制的股东经营管理权并不包括增资权，为被告擅自增加。

基于上述事实和理由，上海证大、淳大在行政复议被驳回后，向北京市西城区法院提起行政诉讼，该案经两次延期后，将于3月底正式开庭审理。