中炬高新内斗激烈！宝能系4名董事遭罢免 国资上位

7月24日，中炬高新临时股东大会召开，会议的核心是罢免“宝能系”的四名董事，并增补新的董事。根据临时股东大会选举结果，何华、黄炜、曹建军、周艳梅4名“宝能系”董事被成功罢免。与此同时，火炬系方面推荐增补的4名董事有3名获得通过，分别是梁大衡、林颖、刘戈锐。

宝能发布声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职。

同在7月24日晚，上交所第一时间给公司下发了监管函。

中炬高新又发公告称，董事会成立执行委员会，由余健华先生、林颖女士、吴剑先生、张万庆先生作为执行委员会委员，其中余健华先生作为执行委员会主任，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责，实行集体决策、集体负责制。

宝能系4名董事遭罢免

7月24日下午2点30，中炬高新在中山火炬国际会展中心召开2023年第一次临时股东大会，此次临时股东大会的重点，即是改组中炬高新董事会，包括罢免4名“宝能系”董事，选举4名新任董事。据了解宝能集团未派人参加股东大会，宝能集团实控人姚振华也并未出席。

据e公司，在火炬国际会展中心，大会现场内外安保措施严密，大厅与楼道随处可见身着制服的保安，每个出入口均有保安把守，消防车、应急电源车和警车也随时待命。

本次股东大会是由中炬高新监事会自行召集。会议由郑毅钊主持。在股东提问环节，中炬高新独立董事秦志华在现场多次要求发言，但均被郑毅钊打断，郑毅钊表示独董只能列席。早前，秦志华曾公开发声，对于公司监事会在重大诉讼未明情况下提议召开的临时股东大会，表示担忧。

7月24日晚间，中炬高新也发布了公告披露了今天召开的临时股东大会的投票结果。本次出席会议的股东和代理人人数1342人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数5.21亿股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例67.63%。

公告显示，中炬高新在任董事9人，出席5人，董事余健华、万鹤群、独立董事秦志华、甘耀仁、李刚出席了本次会议。也就是说，宝能系方面的4名董事集体缺席会议。另外，公司在任监事3人，出席2人，监事长郑毅钊、职工监事莫红丽出席了本次会议。也就是说，宝能背景的监事宋伟阳缺席会议。公司董事会秘书田秋出席了会议。

投票结果来看，非累积投票制下的4个议案，即《关于罢免何华女士第十届董事会董事职务的议案》《关于罢免黄炜先生第十届董事会董事职务的议案》《关于罢免曹建军先生第十届董事会董事职务的议案》《关于罢免周艳梅女士第十届董事会董事职务的议案》全部获得通过。这意味着，宝能系的4名董事全部出局。

从投票分布来看，同意罢免的票数占比均超过了八成，最少的也有82%，高的则接近85%。而单独统计5%以下中小投资者表决情况来看，同意罢免的则均超过了95%，最高的接近98%。

宝能的反击

在24日下午中炬高新临时股东大会正在召开之际，宝能集团官网突然在自己的官网上发布了一个“中炬高新董事会”最新决议——中炬高新技术实业（集团）股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议（2023/7/24）》。

“决议”显示，中炬高新第十届董事会第十四次会议于7月24日以通讯的方式召开，会议联合召集人为独立董事李刚，董事黄炜、周艳梅，董事长何华召集并主持，应到董事9人，实到6人，其中董事余建华、万鹤群，独立董事甘耀仁未在规定时间回复。

该份董事会决议“火药味”颇浓，“决议”称已经于当天召开董事会，并通过了取消7月24日临时股东会的议案。该“决议”还称，中炬高新董事会聘任秦君雪为总经理。

该份“决议”称，鉴于7月6日临时监事会的召集存在严重违法违规问题，火炬集团及其一致行动人对上市公司实施的严重侵害已造成严重损失后果。根据《公司章程》，股东大会只能在中炬高新办公楼召开，7月24日公告称临时股东大会更变会议地点在火炬开发区大厦召开，不符合公司章程规定。

“决议”还表示，火炬集团及一致行动人，与上市公司中炬高新存在重大关联交易，与本次股东大会相关事项具有重大的关联性，根据公司法及公司章程，必须回避7月24日的临时股东会表决。

因此，拟由公司发布公告取消7月24日临时股东会，待诉讼相关事项落定后再行召开。

在中炬高新发布临时股东大会通过罢免4位董事的议案公告后，宝能发布声明称，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效。原有董事将继续履职。

上交所火速发监管函

就在中炬高新股东大会决议公告发出同时，上交所也第一时间对中炬高新下发了监管工作函。

监管函称，近期上市公司及相关股东通过媒体就公司高管任免、董事会、监事会及股东大会决议效力等事项发表评论，引起舆情高度关注。鉴于上述情况，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现就相关事项要求如下：

一、上市公司主要股东应当严格遵守《公司法》及证监会关于公司治理的规则要求，保障公司董事会等治理机制的有效运作；股东就相关事项发生争议的，应通过合法途径妥善解决。

二、上市公司主要股东应当遵守信息披露相关规定，不得滥用上市公司信息披露渠道，违规发布不符合相关信息披露内容和格式要求的公告。

三、上市公司主要股东应当规范行使股东权利，合理保障公司生产经营稳定，不得故意影响公司正常经营秩序，不得不当损害上市公司及中小股东利益。

上交所要求公司及相关股东，本着诚实信用原则，认真落实函件要求，按规定履行信息披露义务，充分保护投资合法权益。

而随着本次临时股东大会结果出炉，持续半个月的“宝火之争”也算告一段落。

7月24日晚间，中炬高新公告称，董事会成立执行委员会，由余健华先生、林颖女士、吴剑先生、张万庆先生作为执行委员会委员，其中余健华先生作为执行委员会主任，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责，实行集体决策、集体负责制。

在公司总经理、财务负责人、董事会秘书职务空缺期间，执行委员会代行空缺的总经理、副总经理职务；涉及的对公司日常经营相关审批的事项根据执行委员会决议执行；由公司董事、执行委员会主任余健华先生代行财务负责人职务、董事会秘书职务，直至公司选聘财务负责人、董事会秘书之日为止。