自建团队+外聘顾问 大型私募发力法务合规建设

（原标题：自建团队+外聘顾问 大型私募发力法务合规建设）

证券时报记者 沈宁

近日，《私募投资基金监督管理条例》正式发布，私募基金行业的法律法规体系进一步完善。

据了解，主流私募的合规意识近年来持续增强，强化法务合规建设成为行业共识。

强化法务合规建设

证券时报记者调查获悉，多数大型私募采取自建团队加外聘顾问的方式，搭建自身的合规体系。合规工作在私募经营中的重要性日益提升，部门私募将合规融入各个业务环节，形成全流程风控。

以头部私募淡水泉投资为例，公司的法律合规团队位于北京和中国香港，团队成员具有在中国内地、中国香港、美国、英国等地的法律、合规、风险管理等工作经验，来自国内和海外资产管理机构、投资银行、律师事务所等，平均从业年限接近20年。淡水泉法律合规制度体系和信息系统的建设以自建为主，同时与内地律所，以及海外经营所在地的律所、海外合规顾问等有合作。

另一家头部私募景林资产也采取类似模式。景林设有法务合规部，团队成员有4人，均为专职人员，并聘有律师事务所作为公司的合规顾问。景林采取自建体系和外部专业法律顾问相结合的模式，并以自建体系为主。值得一提的是，景林资产合规负责人秦子甲已就私募合规运作出版了多部专业书籍。

最近几年快速发展的量化私募，对于法务合规建设也越来越重视。鸣石基金相关负责人向证券时报记者表示，公司基于私募法律法规及监管要求建立起了完善的合规管理体系，包括公司组织、经营、业务、投资、交易、从业人员管理及培训等各个方面，合规工作已深入公司所有业务部门和职能部门。

“对私募而言，自有团队对公司经营和业务开展更为了解，能够结合公司实际、利用团队法律知识制定更适合公司的合规政策，做出更适合公司的合规判断，通常能够解决大多数问题；外部专业律师团队则更专注于法律问题本身，具有较丰富的争议解决等市场案例处置经验。”有业内人士分析。

加强投资者管理

防范利益冲突

“作为一家股票私募管理人，我们最核心的合规问题有：合格投资者的确认、投资者适当性管理、信息披露以及内幕交易的防范等。”上海一家大型私募合规总监表示。

据了解，景林法务合规部的日常工作涵盖了法务、合规、风控政策制定三部分。法务工作的主要内容是各类法律文件的审核、控制法律风险，并在预判合规风险的基础上加以事前防范。合规工作范围较广，涵盖了私募基金管理人合规经营的方方面面，如梳理公司业务开展各流程节点，确保公司遵守监管规定和行业自律规则、依法依规经营，制定合规政策、业务合规流程、开展合规培训、应对合规咨询、监管报告等。风控政策制定则可以纳入合规管理环节。

一些头部私募已经采用全流程风控的新模式，淡水泉就是如此。据悉，淡水泉法律合规管理深入业务的每个环节，在业务发展的前、中、后期均深度参与，如基金募集和销售、新产品新流程、合作机构尽职调查、反洗钱、投资研究、交易、估值、信息披露等。防范利益冲突是淡水泉合规管理的一大重心，比如，识别和避免关联交易；不设立自营账户，不使用自有资金开展证券投资业务，而是将自有资金投入到与投资者一样策略的产品中，跟投资者利益长期高度一致。

开展全员合规培训

定期或不定期开展全员合规培训，成为一些大型私募的必修课。

以景林资产为例，公司会参与监管部门组织的各类研讨会，听取监管立法精神，并积极加以落实。内部管理方面，公司关注私募行业规范的发布与更新，每当有新的规范性文件公布，法务合规部在第一时间进行解读，并将文件精神传达至公司全体员工，帮助员工理解适用；此外，合规部还不定期收集整理近期影响较大的规范性文件，根据其不同内容、适用不同业务方向，定向向投研部门、交易部门、市场部门或其他相关部门开展合规培训，提升员工合规意识。

淡水泉投资的法律合规团队则会定期对全体员工和不同业务条线开展合规培训，如针对全员的员工行为规范和个人信息保护培训，针对投资团队的相关培训，针对市场服务、基金运营、信息技术（IT）等团队的私募基金销售及CRS（反洗钱）等培训，针对新员工的入职合规培训等。