神州优车回复二次问询：收购北京宝沃无利益倾斜

（原标题：神州优车回复二次问询：收购北京宝沃无利益倾斜）

证券时报记者 钟恬

4月20日，神州优车回复了股转公司的二次问询，进一步披露收购北京宝沃的细节，称收购事项不存在利益倾斜，同时回复了两国有控股企业股东反对购买北京宝沃资产的理由，同时对于外界最为关注的，实控人陆正耀与长盛兴业负责人王百因的关系，公司回复，二人为研究生同学，除此以外不存在亲属关系或其他关联关系。公司股票将于4月21日起恢复转让。

否认存在关联关系

与外界更为关注瑞幸咖啡财务造假的影响相比，股转公司二次问询的重点仍然落在收购北京宝沃是否存在利益输送上，对于股转公司的追问，神州优车在回复时进一步披露了收购北京宝沃的细节。

2019年1月，长盛兴业以39.73亿元收购北京宝沃67%的股权；2019年3月，神州优车以41.09亿元收购长盛兴业持有北京宝沃67%的股权。两个月间定价增值1.37亿元，增幅为3.44%，从而遭到质疑。

此前，神州优车回复称，长盛兴业为收购北京宝沃股权需承担一定资金成本及交易费用，主要包括：70%尾款对应27.81亿元一年后应向北汽福田支付的利息约1.28亿元，神州优车4亿元借款对应约4个月利息900万元，北交所摘牌手续费200万元，公司最终同意向长盛兴业收购北京宝沃67%股权的交易对价41.09亿元。

对此，股转公司追问：北京宝沃67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成本数额一致，是否存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形。

神州优车回复称，北京宝沃67%股权资产的评估增值与长盛兴业的资金成本接近，但不完全一致。收购北京宝沃67%股权的评估值，由独立第三方中介机构银信资产评估有限公司承做，银信资产评估有限公司按评估行业的惯例和规则独立评估，不存在依据长盛兴业资金成本确定评估增值数额的情形。

战略合作仍可继续

陆正耀与王百因的关系也是关注的焦点。此前有媒体报道，“王百因与陆正耀关系密切”。对此，股转公司要求神州优车说明二人是否存在同学关系或其他交往关系，长盛兴业及王百因是否属于“根据实质重于形式原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关联方”？

神州优车对此予以否认，称经公司查证，王百因与陆正耀为研究生同学，除此以外二人不存在亲属关系或其他关联关系。而向长盛兴业收购北京宝沃67%股权的有关事项并履行了信息披露义务，交易价格以资产评估机构出具的评估值为基础，经交易双方从商业角度进行合理协商后确定，不存在公司对其利益倾斜的情况，实质上不存在关联关系。

此外，股转公司还要求神州优车说明在长盛兴业收购北京宝沃股权过程中提供的一系列财务资助、开展战略合作的情况，说明其与北京宝沃战略合作的具体内容及运作方式，长盛兴业收购北京宝沃是否属于战略合作的安排，如是，需说明如此安排的原因。

神州优车表示，公司于2018年12月与宝沃汽车签订《战略合作框架协议》，主要内容包括双方利用各自品牌及资源优势开展深度战略合作。2019年1月，公司与北京宝沃举行战略合作发布会，宣布双方于业务层面开展全面战略合作，推进北京宝沃新零售模式。根据乘用车市场信息联席会的统计数据，北京宝沃2019年销量54528台，同比增长65.68%。

神州优车表示，公司与宝沃汽车洽谈上述战略合作时，对后续合作形式持开放态度，且届时公司内部对于是否要进行直接的股权合作尚未达成一致意见。长盛兴业的入股对公司与宝沃的战略合作有一定的积极影响，公司与宝沃汽车及北汽福田仍有合作基础。

人保与银联联手反对？

值得注意的是，第一次回复问询时神州优车曾提到，有两名董事表决反对提供担保及购买北京宝沃资产，此二人均系国有控股企业股东派驻的外部董事，两家股东内部对担保事项及收购事项未能达成统一意见，出于谨慎考虑，表决反对。

有媒体根据此前神州优车公告内容，推断出这两家国有控股企业股东分别为中国人保与中国银联。

证券时报记者查阅神州优车2019年一季报发现，中国人民财产保险股份有限公司及上海联银创业投资有限公司均持有14287万股，持股比例为5.32%。

在二次问询中，股转公司要求神州优车说明两名董事出于谨慎考虑表决反对的具体因素及理由。

神州优车称，公司上述董事表决反对的主要因素为：近年来国内乘用车市场正处于下行周期，此时进入该行业将面临较大的经营风险；整车制造行业所需资金量较大，公司可能面临资金紧缺的风险。

神州优车进一步表示，收购北京宝沃67%股权为公司经过较长时间持续尽调工作和跟踪评估后作出的审慎决策。公司认为，北京宝沃与公司现有业务存在较高的互补性，且自身资源条件符合公司战略需求，如能完成受让北京宝沃控股权，通过两个主体的全面整合，将有力地推动神州宝沃汽车新零售战略的深度实施，构建垂直一体化的商业模式，有利于公司整体战略的进一步实施。