出品|网易清流工作室
作者|梁耀丹 主编|赵妍
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2020年春节过后，许多企业尚未复工，资本大鳄“中植系”的动作却颇为频繁。在仅仅一周之内，中植系先后在3家A股公司动作频频。
2月5日，法尔胜（000890.SZ）公告称，拟将全资子公司摩山保理出售给中植系。2月10日，中植系受让易联众（300096.SZ）大股东持有的5.44%的股份。2月12日，中植系通过签订合作协议，成为融钰集团（002622.SZ）实际控制人。
复盘中植系在上述三家公司上的动作，这三笔交易背后都有故事。清流工作室发现，从法尔胜处接盘的摩山保理，实际上是几年前中植系亲手装入上市公司的。如今，中植系是不仅全盘接下29亿的债权，还平价买回了摩山保理。不为人注意的是，在摩山保理装入上市公司的几年里，中植系与其存在多笔巨额的关联交易，这或许是摩山保理此前被质疑“虚增利润”的关键。而在易联众和融钰集团方面，中植系此前并不在两家公司股东之列，却分别为其控股股东和董事长输送资金。值得注意的是，在中植系成为实控人的两年前，实际上中植系的身影已经频繁出现在融钰集团。
清流工作室研究发现，上述三起交易，是中植系一系列资本运作的缩影：从幕后金主变成股东背后，实际上中植系早已为上市公司大股东输血资金多年。其中，中植系在一些公司参股，在与控股股东“默契运作”，进行频繁的资本腾挪与关联交易，控股股东已成为中植系的“操盘手”。这种不同寻常的现象亦引起了监管部门的注意，在中植系介入的上市公司收到的多份问询函中，“大股东的资金来源”、“是否存在利益输送”、“是否存在抽屉协议”等成为了关注的重点。
大股东背后的“金主”
一场隐秘的资本游戏在持续上演。在揽入上市公司股权之前，表面上与中植系并无股权关系的上市公司，实际上中植系已持续为大股东的资金输血。
这在中植系与融钰集团的交易中体现得淋漓尽致。
2月12日，中植系旗下的北京首拓融汇通过签订合作协议的方式，借道汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司第一大股东，中植系掌门人解直锟成为上市公司实际控制人。
然而，鲜为人知的是，在正式成为实控人之前，中植系早已多次为融钰集团及其董事长提供资金。
时间回拨到2015年12月，融钰集团（前身永大集团）原控股股东吕永祥将其所持的1亿股股份协议转让给广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（下称“汇垠日丰”），后者升任第一大股东，交易总价为21.5亿元。但自彼时起，汇垠日丰入股融钰集团的杠杆资金来源便一直备受关注。
资料显示，汇垠日丰的出资构成中，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠澳丰”）作为普通合伙人仅出资1万元，占比0.0004%；深圳平安大华汇通财富管理有限公司（下称“平安大华”）代表平安“汇垠澳丰7号”出资24.9999亿元。“汇垠澳丰7号”的主要资金来源于“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”。
前述信托计划的一般级出资人为广州同为加投资有限公司（下称“同加投资”）及樟树市创隆投资管理中心（有限合伙）（下称“创隆投资”），初始出资金额为7.3亿元。尹宏伟是同加投资和创隆投资两家公司的实控人。
（关系图来自融钰集团公告）
高杠杆撬动上市公司股权后，尹宏伟一度试图将汇垠日丰持有的股份转到自己手中。2017年12月，汇垠日丰与尹宏伟实控的上海诚易企业管理有限公司（下称“上海诚易”）签署协议，以协议转让的方式将其持有的融钰集团15%股份转让给上海诚易。然而，在反复调整价格后，上海诚易却迟迟未付款。今年2月10日，汇垠日丰与上海诚易解除了股份转让协议。
清流工作室查询工商资料发现，无论是同加投资、创隆投资还是上海诚易，均有向中植系进行股权出质的记录，这意味着，在尹宏伟资本运作过程中，实际上中植系一直为其输血。
2016年12月，尹宏伟向中植系的宿迁丰融投资管理咨询有限公司出质股权数额19125万元，目前状态无效；2018年5月，创隆投资向中植系的植瑞投资管理有限公司出质股权数额18375万元，状态目前为有效；2018年5月，尹宏伟向宿迁丰融投资管理咨询有限公司出质股权数额19125万元，状态目前为有效。上述三笔出质股权标的企业均为广州同加投资有限公司。2018年5月，尹宏伟又将上海诚易企业管理有限公司249999.75万元的股权质押给植瑞投资管理有限公司。
与此同时，中植系同样频繁地向融钰集团“输血”。2018年7月，为补充公司日常运营所需流动资金，融钰集团向中植系成员中融信托申请1.3亿元贷款。2018年12月，公司因业务发展和生产经营需要，融钰集团向中植系旗下的湖州嘉恒贷款人民币2.67亿元。
此外，一笔蹊跷的金融纠纷，让融钰集团、尹宏伟和中植系的三角关系浮出水面。
这笔金融纠纷的主角是融钰集团、中植系旗下的江阴华中投资管理有限公司（下称“江阴华中”），以及一家名为“上海彰衔实业有限公司”（下称“上海彰衔”）的公司。裁判文书显示，江阴华中贷款给上海彰衔5亿元，融钰公司为其债务提供不可撤销的无限连带责任保证担保。然而，直至2月28日深交所问询，融钰集团从未披露过这起诉讼纠纷，其对深交表示，对该担保事项不知情。
对于深交所提到的“根据实质重于形式的原则”判断江阴华中是否跟上市公司董监高、股东及实际控制人等是否存着关联关系，融钰集团的答复均为“否”。然而，江阴华中由华中融资租赁有限公司（下称“华中融资”）100%持股，华中融资是中植系意欲在2016年装入法尔胜、但交易方案被证监会否决的公司。
清流工作室进一步调查发现，尹宏伟与上海彰衔关系十分密切。在2018年7月之前，上海彰衔实业有限公司的股权向上穿透，为王立平控制的企业，王立平是馨耀投资有限公司的监事，而工商信息显示，尹宏伟曾是馨耀投资有限公司的投资人。这意味着，中植系向一家与尹宏伟有密切关系的公司发放了贷款，而融钰集团在未经披露和董事会审批的前提下为这5亿元违规对外担保。
除此之外，清流工作室发现，最早在2018年2月，具有中植系背景的高管就已经开始进入上市公司。2018年2月，融钰集团任命江平担任公司总经理。江平曾先后在中植系旗下的中融信托及中植国际金融控股有限公司、中植（福建）金融控股有限公司等任职。随后到了2019年3月，融钰集团任命陆璐担任公司总裁，陆璐曾曾任中植系旗下的华中融资租赁有限公司总裁。
但在接下来成为融钰集团实控人前，中植系至少在近两年内跟融钰集团并无股权关系。查阅融钰集团历年前十股东可发现，中植系仅在2017年第三季度，短暂地持有上市公司1.07%的股份。这意味着，至少在正式走向前台前，中植系与融钰集团早已有着千蛛万缕的关系。
幕后金主走向前台
中植系在融钰集团上的操作并非孤例。
在易联众的交易中，交易前中植系与上市公司同样并无股权关系，却在过去几年持续为大股东的资本运作提供资金。
2月10日，易联众控股股东张曦的一致行动人厦门麟真贸易有限公司（下称“厦门麟真”）与中植系的西藏五维资产管理有限公司（下称“西藏五维”）签署了《股份转让协议》，厦
门麟真拟将其持有的易联众5.44%的股份以2.3亿元价格转让给西藏五维。
需要指出的是，张曦近两年质押股份比例一直居高不下，资金面呈现紧张状态。《股份转让协议》签署前，张曦及其一致行动人股票质押比例达97.18%。而就在上述交易的9天后，2月19日，厦门麟真解除质押股份数量为3677.5万股，占上市公司总股本的8.55%。厦门麟真这部分股票质押的质权人，恰是中植系旗下的另一家公司——湖州恒澜投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“湖州恒澜”）。
清流工作室查询到，厦门麟真曾多次向中植系进行股权出质及股权质押。2017年12月，厦门麟真向中植系的中植投资发展（北京）有限公司出质股权数额60000万元，目前状态失效；2018年2月，厦门麟真向湖州恒澜出质股权数额60000万元，目前状态为有效；此外，2018年2月至2019年4月，厦门麟真曾分别将易联众的0.7%-8.55%的股份悉数质押给湖州恒澜用于担保，占其所持股份比例从7.56%到92.44%不等。目前，张曦与厦门麟真质押给中植系的股份已解除质押。
张曦与中植系颇有渊源。在2018年间接入股第五大运营商中信网络股权的过程，中植系便与张曦家族均参与其中。在2018年2月北京应通科技有限公司（下称“北京应通”）拍得中信网络49％股权后，2018年11月，张曦出任北京应通董事长，其外甥张畅旗下公司入股成为大股东。没过多久，2019年2月，中植系旗下的湖州浩汇投资管理合伙企业（有限合伙）也入股该公司。值得一提的是，2018年10月，张曦当时在易联众的股权质押比例突然飙涨到99.89%，公告显示，当时张曦的部分股票，正是质押给了中植系旗下的湖州恒澜。
在另外几家上市公司的经历中，中植系均从“债主身份”变成了股东。而在此之前，上市公司的大股东均与其有着密切的关系。
与中植系存在频繁的关联交易的康盛股份(002418.SZ)，其大股东为浙江润成控股集团有限公司（下称“浙江润成”）。据清流工作室不完全统计，2014年-2017年，浙江润成向中植系出质股权次数至少有8次，股权数额从1000万元到51000万元不等。最终，因为债权纠纷，中植系对浙江润成的财产申请强制执行，后者所持上市公司股份被拍卖，中植系又通过拍下这部分股权成为了上市公司的股东。
类似地，深圳五岳乾坤投资有限公司（下称“五岳乾坤”）是*ST美丽（000010.SZ）原先的控股股东，因为债务纠纷，中植系旗下的重庆拓洋投资有限公司起诉五岳乾坤，最终使其所持上市公司股票被司法拍卖，然后中植系再拍下股权。值得一提的是，五岳乾坤具有中植系背景，其二股东是中植系旗下的嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司。
财经作家李德林向清流工作室表示指出，许多上市公司大股东实际上与中植系存在隐形债务，而随着近几年资本环境发生变化，大股东无力还债，最终中植系从债权人变成了股东。
进退上市公司之间
通过各种方式入股上市公司后，中植系善于资产腾挪，通过一系列交易谋篇布局。近期，中植系与法尔胜的交易便是一例。
2月5日，法尔胜公告称计划出售全资子公司摩山保理给中植系旗下的深圳汇金创展商业保理有限公司（下称“汇金创展”）。去年9月，汇金创展还接手了摩山保理此前踩雷“商业花木兰罗静”的29亿债权。
法尔胜出售摩山保理的价格是4.03亿元。值得一提的是，之前中植系从创立摩山保理，到将90%股权卖给上市公司大股东法尔胜泓升集团有限公司（下称“泓升集团”），再把其全部股份卖给上市公司后，中植系从中一共收益3.9亿。如今4年过去了，中植系非但几乎原价买回摩山保理，还在2019年8月耗费近29亿接过了摩山保理踩雷罗静的债权。
中植系为何要做这笔“亏本生意”？清流工作室调查发现，中植系亲手将摩山保理装入上市后，双方发生了巨额的关联交易与资本腾挪。与此同时，中植系、泓升集团、摩山保理乃至罗静之间存在密切而复杂的关系。
中植系与泓升集团最初在2014年产生交集。当年4月份，中植系成立摩山保理。2个月后，中植系把摩山保理90%的股份作价6亿元卖给泓升集团。随后到了2016年3月，法尔胜耗费12亿元把摩山保理装入上市公司。
值得一提的是，同样是在2016年，中植系一度也想把旗下的华中融资打包卖给上市公司，但交易方案最终被证监会否决了。华中融资由中植系成立于2013年11月，当年的交易预案显示，关联交易额在其收入中占了非常大一部分比例。
摩山保理当年的交易预案则显示，在2015年1-10月，罗静旗下的“广州承兴营销管理有限公司”为摩山保理贡献了4121.28万收入，为当期第一大客户。广州承兴营销管理有限公司后改名广东中诚实业控股有限公司，正是摩山保理在去年踩雷“罗静案”、近29亿元债权的债务方。
中植系与罗静最初在2014年产生交集，当年，中植系的中融信托帮助广州承兴营销管理有限公司发行了一款资管计划产品，名为“中融资产-融智1号广州承兴营销管理有限公司贷款资管计划”。此外，中植系与罗静均参股(博信股份600083.SH)，分别是第一和第二大股东。
几乎是在摩山保理装入法尔胜同期，中植系在二级市场买入法尔胜股票，成为第二大股东，并安排中植系人马进入上市公司董事会。之后，中植系与进入上市公司体系的摩山保理产生了多笔关联交易。
交易报告书显示，近三年，中植系与摩山保理存在多笔资金拆借以及关联交易。
据清流工作室统计，2017年，2018年以及2019年前10个月，中植系公司向摩山保理拆入金额分别为57.7亿、9.6亿和12.34亿。此外，中植系多次为摩山保理及其子公司提供担保。摩山保理还多次购买中植系发行的私募基金。2017年，摩山保理合计购买中植系发行的私募投资基金约20.3亿；2018年，摩山保理认购中植系发行的私募投资基金16.3亿，另外还将两笔资产转卖给中植系，转让价格共计30.1亿。
频繁的关联交易使摩山保理圆满地完成了业绩承诺。泓升集团承诺摩山保理2015年至2018年的业绩分别不低于1.1亿元、1.2亿元、1.6亿元、1.845亿元。实际完成情况是，摩山保理2015年至2018年业绩承诺完成率依次为101.68%、101.10%、101.35%、89.46%。然而，业绩承诺期过后的2019年度1-10月，摩山保理立即净利润亏损6.36亿元，业绩蹊跷变脸引来了深交所的关注。去年9月，深交所下发关注函询问其“以前年度是否存在虚增利润的情形，公司是否存在信息披露不真实、不准确的情形”等。在回复中，法尔胜一一否认。
法尔胜的操作只是中植系娴熟的关联交易运作中的一例。类似的场面还在宝德股份（300023.SZ）上演。
中植系是宝德股份的二股东。2015年，中植系把耗资3.03亿买来的庆汇租赁有限公司的股权作价6.75亿置入上市公司，2019年7月，宝德股份又把庆汇租赁作价3.04亿元出售回给中植系。清流工作室发现，融资租赁业务收入占比九成以上的宝德股份，近几年年报中，供应商前五名均为中植系，仅2018年，宝德股份便向中植系贡献了27.9亿。
中植系在去年11月拿下控股权的康盛股份同样是其资本腾挪的典型案例。2015年，中植系将富嘉融资租赁有限公司（下称“富嘉融资”）置入上市公司。不到三年后，又以富嘉融资“高负债”为由，将其置换中植系的新能源车资产——烟台舒驰客车有限责任公司（下称“烟台舒驰”）和中植一客成都汽车有限公司（下称“中植一客”）。进入上市公司体系前后，上述三个资产均与中植系产生密切的交易。
类似地，在大名城(600094.SH)及达华智能（002512.SZ），中植系均在近几年将前几年置入上市公司的资产“原封不动”地买回，其间的操作十分相似。
李德林向清流工作室指出，中植系惯用的操作手法是，成为上市公司的二股东或者三股东，然后将其此前投资的资产通过重组注入上市公司，然后通过抬高上市公司股价获利。但在监管趋严的环境下，中植系原有的套路逐渐失效。
事实上，中植系的一系列资本操作曾多次引起监管层注意，从而频频向相关上市公司下发关注函。其中，是否存在利益输送、抽屉协议、交易的资金来源以及关联交易等均是问询的重点。
比如，在近期的三起交易中：深交所询问融钰集团与中植系的交易“是否存在利益输送、是否存在其他损害上市公司利益的情形、是否存在抽屉协议或其他交易安排”，此前大股东与中植系是否存在一致行动关系等；易联众则被问询近期控股股东解除股票质押的资金来源是否来源于中植系，与中植系是否存在“存在其他未披露的协议或安排”；法尔胜则被问询中植系回购的“摩山保理”之前是否虚增利润，是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项等。
但如同过去的中植系介入的上市公司，上述三家上市公司在回复中，对这些质疑均一一否认了。
值得一提的是，一位长期关注中植系的法律人士向清流工作室表示，在上述资本运作中，至少目前暂没有能够证明中植系违规的证据。该人士评价，中植系是“资本市场的老手”。
有着高超财技和庞大资本版图的中植系，其布下的一个个资本谜团仍然待解。
梁耀丹是清流工作室高级作者，常驻广州。（研究助理翟耀媛对本文亦有贡献）
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本文来源：清流
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