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清流|当代东方高溢价收购换来诸多烂账 吴秀波密友套现11亿离场

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原创始人拿着11亿元现金完成对赌离场,但被收购前就开始运作的项目,给上市公司留下诸多烂账和漫长的官司诉讼。


出品|网易清流工作室

作者|刘培 主编|赵妍

爆料邮箱:

stoolpigeon@service.netease.com

4年前的一场跨界收购,当代东方(000673.SZ)原本希望借助东阳盟将威影视公司(下称“盟将威”)成为影视行业中的翘楚。然而随着创始人业绩对赌完成后离开公司,已经成为当代东方全资子公司的盟将威,不仅影视业务陷入停滞,其被收购前就开始运作的项目,也给上市公司留下诸多烂账和漫长的官司诉讼。

网易清流工作室去年曾独家报道《吴秀波公司法人涉嫌私刻公章 波及多家上市公司》,揭露《军师联盟》10亿收益陷入“罗生门”。历时一年之后,清流工作室近日从多个渠道获悉,吴秀波担纲主演的《军师联盟》案的利益各方仍在角逐背后的收益分成。而当代东方旗下的盟将威,作为《军师联盟》的主要投资人之一,曾负责《军师联盟》的卫视发行,因为卷入复杂的利益争斗,导致陷入多个诉讼,昔日的“盟友”也已不欢而散。

仅仅在《军师联盟》一个影视项目上,盟将威就牵扯5个诉讼案件,目前只有一起作出终审判决,其他诉讼尚未判决。据了解,目前已结案的为3400万元的卫视发行收入诉讼,盟将威败诉。另盟将威还涉及江苏卫视2.008亿元标的的诉讼未决,以及其他利益方数亿元诉讼分歧。

上述诉讼的执行或将影响上市公司过往收入的确认。据了解,诉讼均为创始人业绩对赌期的重要项目,已经影响到盟将威原创始人的业绩对赌。但关键是,法院将当代东方和盟将威原创始人共同列入被执行对象。

当代东方正在极力切割上述诉讼对上市公司的影响。据了解,当代东方试图与盟将威的原创始人沟通未果,其向执行法院发函称上市公司与盟将威独立运作,不应当被列入被执行人。

除了《军师联盟》项目引发的纠葛外,盟将威前期投入的诸多项目均出现问题,包括《来自星星的你》、《龙门镖局》、《热血长安》的游戏版权等项目在2018年计提减值损失1个亿,盟将威的存货还计提3.4亿元损失。2018年,盟将威计提资产减值后,依然净亏损近5亿元,超过此前业绩对赌时三年完成业绩总和。

当初高溢价现金收购的香饽饽,如今成为当代东方的最大掣肘。由于涉及多起诉讼和受影视行业整体环境影响,项目资金回收困难,导致当代东方上市公司资金紧张,2018年亏损16亿元。当代东方大股东因为担保或者借款合同逾期,自身亦陷入债务泥潭,大股东及其一致行动人持有的上市公司股权和盟将威公司的股权目前全部被银行轮候冻结。

而盟将威原创始人徐佳暄通过出售盟将威股权,不仅直接获得11亿元的收购现金,徐佳暄操盘的盟将威还获得了5亿元的运营资金。值得一提的是,徐佳暄被媒体称为吴秀波“密友”,两人有长达数年的合作经历。

《军师联盟》诉讼收入谁买单?

从诉讼立案开始经过漫长的一年半时间,吴秀波主演的《军师联盟》卫视发行收入诉讼终审判决于2019年6月24作出,判决书显示,盟将威败诉。该诉讼结果为利益各方纠缠不清的诉求拨开了迷雾。

2015年6月,当代东方斥资11亿现金收购了盟将威100%股权。这场收购,因为1200%高溢价率曾备受瞩目。根据当时收购业绩对赌协议,盟将威承诺2014-2016年归母净利润分别不低于1亿元、1.35亿元、2亿元。

盟将威自此成为当代东方业绩的主要贡献者,而吴秀波主演的《军师联盟》是盟将威业绩对赌完成的主要功臣。当代东方曾在问询函中披露,《军师联盟》在2016、2017年分别为当代东方的确认收入1.05亿(江苏卫视收入)元和3759万元(从不二公司获得额外分配收益)。而根据实际完成业绩,《军师联盟》一部剧在2016年为当代东方贡献九分之一的收入。

随着创始人徐佳暄团队完成业绩对赌,并于2017年7月离开盟将威,一切问题开始曝出。其中最为复杂、涉及标的金额最高的诉讼,即是这部2017年爆款历史剧《军师联盟》引发的利益方之间的争斗。

此前,网易清流工作室曾独家详细做出《吴秀波公司法人涉嫌私刻公章 波及多家上市公司》系列报道,案件还涉及到刑事犯罪,个中利益错综复杂,波及多家公司,除了当代东方,还包括昔日的“四川影视首股”*ST印纪(002143.SZ)。

案件大致经过为:《军师联盟》最初由盟将威与江苏华利文化传媒有限公司(下称:“江苏华利”)联合投资,双方各占50%的投资份额。2016年上半年,电视剧中途拍摄中,吴秀波控股的霍尔果斯不二文化传媒有限公司(下称“不二公司”)加入,分别从原有两大投资方手中受让50%、45%的投资收益权。

而由于不二公司原法定代表人涉嫌私刻江苏华利公章,将上述江苏华利投资份额转让给不二公司。徐佳暄运作期间的盟将威,亦将50%的股权转让给不二公司,盟将威仅保留卫视发行款。不二公司随后引入多个其他投资人,包括印纪传媒。

作为《军师联盟》原投资人之一的江苏华利事后发现了“私刻公章”转让协议的事情,遂一一将盟将威、不二公司告上法庭,分别追索卫视发行收入和网络发行款。而网易清流工作此前报道,该部剧收入主要来自卫视收入(约2.7亿元)和网络发行收入(约6.7亿元),加上游戏和海外发行收入整体收入约10亿元。

随着法院诉讼案件披露的细节逐渐浮出水面,案件诉讼的关键问题已有法院判决梳理清楚,根据江苏省扬州市中级人民法院2019年6月24日作出的终审判决,认定不二公司从江苏华利的受让45%的协议为无效,盟将威应支付《军师联盟》的另一投资方江苏华利卫视发行收益分配款3413.6万元并赔偿相应的利息损失。

目前,这笔赔偿正在执行阶段。当代东方在公告中披露,“基于谨慎性原则,公司已于2018年12月31日按照会计政策及相关会计准则的规定对上述诉讼事项计提相应的预计负债。”

据网易清流工作室了解,法院将盟将威原创始人徐佳暄列入执行人名单。网易清流工作室查询执行系统发现,上述案件中,盟将威的原创始人徐佳暄在2019年7月11日,被扬州市邗江区人民法院列为被执行人,执行标的金额为3709.9万元。徐佳暄亦被列入限制消费人员。

当代东方曾试图与上述情况做切割。早在2018年10月,当代东方回应深交所的问询函中称,“前述项目(指《军师联盟》)发生于公司收购盟将威公司100%股权后的业绩承诺期间内,属盟将威公司日常经营性质业务,关于业务上的经营决策由盟将威公司经营层独立作出。”

但盟将威的母公司当代东方仍被列入执行名单。当代东方对被列入执行名单有异议。当代东方于2019年9月12日向扬州市邗江区人民法院发函举证称,“当代东方与盟将威公司财产独立。盟将威有独立法人财产,例如其应收账款金额远超本案执行标的,具有清偿债务的能力。追加股东为被执行人,必须依法满足法定条件并符合法定程序。若追加我司为被执行人,首先应能证明盟将威的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。”

当代东方监事会主席李泽清未向网易清流工作室直接回应,仅称“军师联盟这个案子,涉及合作方中有私刻公章的行为,案情较为复杂,一切以法院判决为准。各方对协议效力存争议。案件进展可以看下半年报,后续进展以定期报告为准。”

外界无法判断最终上市公司是否会承担责任,但是盟将威银行账户早被冻结,多个应收账款项目在2018年被计提坏账。

多笔烂账缠身

不止《军师联盟》一个项目,早在2012年,盟将威与中视传媒(600088.SH)签署的电视剧《赵氏孤儿案》发行协议亦出现问题。这个分歧体现在2019年7月的《北京仲裁委员会裁决书》[(2019)京仲裁字第0841号]书中,仲裁书要求盟将威支付中视传媒保底收益5319万元及其相关利息。

当代东方公告称,“盟将威将向人民法院申请撤销该仲裁裁决书,以维护自身合法权益。公司暂时无法预计本次仲裁对公司本期利润或后期利润的影响。”

案件起始于2012年6月8日中视传媒与盟将威签订的《发行委托协议 》。双方约定:盟将威保底发行,保证每集不少于280万元保底收益,再由双方按照盟将威、中视传媒各15%、85%比例分配。如未达到此发行收入,由盟将威公司补足差额。中视传媒以后期发行款未按照合同约定从盟将威获得,向北京仲裁委员会提起仲裁申请。

除此之外,盟将威还有诸多未决诉讼。盟将威与捷成儿童娱乐 (天津)有限公司的诉讼的一审判决,已判决盟将威返还对方支付的许可使用费456万元,盟将威与天津九合文化传媒有限公司、江西广播电视网络传媒有限公司、重庆广播电视集团总台等还存在诉讼,涉及标的数千万元。

盟将威诸多项目还为当代东方留下一笔难以回收的烂账。当代东方最终在2018年将这些项目计提坏账,列入当年年报。

根据公告披露,2014年4月2日,盟将威与华睿承基就电视剧《红色》签署保底发行协议,形成应收账款1499万元,2018年全部计提坏账。

盟将威将网剧《热血长安》的游戏版权授予牧野兴星而形成一笔500万应收账款,2018年全部计提坏账。

其他应收账款中,2015年东阳盟将威与MWPartnersLimited签定《来自星星的你》的联合制作协议,但后期由于公司战略发生变化及资金紧张无力拍摄该剧,导致前期支付的预付款回收可能性很小,计提3079万元的坏账。

另外一笔是盟将威与北京金强盛世文化传播有限公司于2014年4月15日签署的《电影<来自星星的你>委托服务协议》。该协议由于金强盛世的违约解除协议,前期预付款服务费1920万元;另外,金强盛世还欠盟将威在电影《思念爱》的投资款900万元,上述预付款转为其他应收款一共2820万元,全部计提坏账准备。

2014年,盟将威与Able Communications CO.Ltd签署了关于受让《来自星星的你》的中国大陆合法、完整的发行权的相关协议。但之后版权瑕疵,引发诉讼Able Communications CO.Ltd退还盟将威投资款1830万元。但是对方资产已被多轮冻结,公司作为轮候冻结方暂无可执行资产,导致全部计提减值损失。

盟将威于2016年与陕西嘉润文化传媒有限公司签定关于电视剧《中年危机》的联合投资协议,协议约定公司投资金额为1200万。这笔资金亦计提全部减值损失。

在与小马奔腾合作的《太平轮》项目上,亦形成1090万元的资产减值损失。

盟将威的上述项目应收账款和其他应收账款计提坏账1.2亿元,相当于2018年当代东方应收账款和其他应收款计提总额的55%。当代东方还对盟将威的存货集体减值损失3.4亿元。

资产计提减值后,盟将威净利润依然大幅亏损。2014-2016年盟将威实际完成净利润分别为1.09亿元、1.41亿元、2.11亿元,对应业绩完成率109%、104%、106%。业绩对赌完成后,2017年盟将威净利润1.09亿元,同比拦腰下折。2018年,盟将威亏损4.93亿元。

上述盟将威资产大幅减值被当代东方列为2018年业绩亏损16亿元的原因之一。当代东方称,除了受到外部经济及行业政策环境变化等因素的影响外,盟将威影视剧销售情况不佳、回款遇阻亦导致2018年业绩下滑。其中包括计提盟将威约8.76亿元的商誉减值和对存货及预付账款计提减值等。

在2019年7月的公告中,当代东方披露,2019年以后盟将威业务转型,不再投资新剧。

刘培是清流工作室高级作者,常驻北京。

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