交易所通知完善科创板信披 提28项要求

（原标题：风险揭示变相打广告？交易所通知提28项要求完善科创板信披）

设立科创板并试点注册制，是以信息披露为核心，涉及到此皆无小事。近日，有券商投行人士透露已接到科创板上市审核中心的通知，要求切实提高招股说明书和问询回复质量，并提出了具体要求。

从第一财经获取的文件来看，该通知内共涉及28项要求，既有对招股书准则中相关要求进行强调和细化，也针对上市审核中普遍问题进行了明确和完善。部分注意事项在此前的问询中其实已多次出现，相关要求也是反复强调。比如，风险因素的披露中不得包含风险对策、发行人竞争优势和类似表述；要使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是描述经营和盈利模式，不得使用宣传用语或夸大描述等等。

有大型券商投行高管称，进一步完善科创板信息披露标准非常必要。尤其是在科创板正式开市后，未来可能将迎来亏损的、新兴细分行业的企业上市，传统估值方法和会计处理都要迎来挑战，“申报材料怎么写、监管怎么认定，这些都是需要亟待明确的问题”。

信披边界再校准

设立科创板并试点注册制，是以信息披露为核心。信息披露的质量，也直接关系到市场与投资者对发行人的判断与评价。如何保障信息披露的真实、准确、完整，同时做到充分、一致、可理解，始终是监管、发行人和保荐人关注的重点。

在科创板审核系统正式启动前，证监会曾在今年3月1日发布了《科创板招股说明书准则》，明确招股书的信息披露内容与格式。此后，上交所发布科创板发行上市审核规则、两期审核问答，并多次公开发布审核问询和回复情况，针对审核问询中的信息披露普遍问题进行归纳和说明。

这份名为《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，文件落款为科创板上市审核中心，发布时间是8月1日。上述通知分类列明了相关注意事项，涉及招股说明书中的重大事项提示、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、财务会计信息与管理层分析、投资者保护、相关专项文件和其他事项等八个方面。

从上述通知的内容来看，既有对招股书准则中相关要求进行强调和细化，也针对审核中普遍问题进行了明确和完善。

比如，按照此前《招股书准则》，有关“重大事项”这一项，准则要求发行人应针对实际情况在招股说明书首页作提示，以简要语言提醒投资者需特别关注的重要事项，并提醒投资者认真阅读招股说明书正文内容，关注已披露的盈利预测信息。而此次通知中，明确了“重大事项提示”中要以简要语言明确列示对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括重大风险因素。同时，强调“不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容”。经过审核问询后，如存在对发行人持续经营能力产生重大影响等事项，也应当在“重大事项提示”中进行披露。

关于风险因素的新要求，更具代表性。通知要求，发行人要提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素做敏感性分析。无法进行定量分析，应有针对性地作出定性描述。

通知更明确指出，风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。“在风险揭示中打广告，用‘尽管有风险，但我们有哪些优势’类似的逻辑和措辞的现象是非常普遍的，这并不是在信披文件中设置风险揭示的本意。”有法律界专业人士指出。

部分新的要求，也体现了科创板信息披露对“重大性”原则的要求。这在财务会计信息与管理层分析中，体现得更明显。

比如，上述通知要求，选择同行业公司或业务对比分祈时，应注意所选公司或业务的可比性。可比公司的主营业务、产品经营规模如果与发行人差异较大，需要说明选择理由。通知还指出，若合并报表与母公司财务报表存在显著差异的，需要披露母公司财务报表。对于资产、收入或利润规模等方面对发行人有重大影响的下属企业，相关信息也需要披露。此外，若申报材料提交后需要对会计处理事项进行调整的，需要明确披露调整事项属于会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正，同时要说明认定的依据和理由，并且保荐机构及申报会计师也要发表明确意见。

“含科量”更量化

从通知的要求来看，发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析，涉及的新要求占比较多，共涉及有14项。相关注意事项在此前的审核问询中其实已多次出现，相关要求也已是反复强调。整体上看，有关“含科量”的披露需要更加具体、量化。

比如，针对核心技术人员认定，上述通知要求切实按照上市审核问答中第6问，根据企业生产经营需要及相关人员发挥的实际作用，确定核心技术人员的范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。

比如，在业务与技术披露中，上述通知要求用浅白易懂的语言，“客观准确、实事求是”地描述经营及盈利模式，不得使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。披露核心技术或市场地位使用“领先”“先进”等定性描述的，需要提供客观依据。

对于市场较为关注的“含科量”指标，也有了一些新的信披要求。比如，披露知识产权时，要披露与发行人主营业务的关系、是否共有或受让取得等；披露重大获奖、重大科研专项、参与标准制定情况时，要披露与发行人主营业务的关系、发行人或相关人员在其中所起的作用、排名情况等。

通知还对相关中介机构归位尽责提出了更严格的要求。比如，保荐人要在企业符合科创板定位的专项意见中，说明对发行人核心技术的尽调过程、核査方法和取得的证据，不得简单重复此前文件已披露的内容，不得使用市场推广的宣传用语和夸大其词的表述。

“伴随科创板常态化上市，我们工作节奏慢下来，很多事情就会处理得更好了。”上述券商投行高管表示，首批科创板企业上市，标志着注册制改革将往深水区迈进。伴随亏损企业、新兴细分行业的企业的上市，估值方法、报表处理都将迎来挑战。目前公司已在着手前期项目的总结和研究，加强项目的合规与内控管理。

其还表示，伴随科创板工作的推进，未来希望看到信息指引的进一步完善，这样可以更好地指导发行人与保荐机构材料制作。同时，也希望能看到针对不同行业、不同规模、不同发展阶段的发行人的差异化信息披露要求，以及涉军、涉密企业的具体豁免规则等等。