中信证券收购广州证券遭证监会14问:估值合理性受关注

（原标题：中信证券收购广州证券遭证监会14问：估值合理性受关注）

中国网财经7月26日讯(记者 梁冀)证监会近日向中信证券出具《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，就后者收购广州证券一事提出同业竞争、中小股东权益、标的资产剥离障碍等14问。

具体来看，这14个问题分别涉及到：

一是中信证券将标的设定为在特定区域经营特定业务的子公司，证监会就此要求中信证券结合标的资产地域分布、业务现状等说明交易是否会对标的现有业务及中小股东权益作出说明；

二是本次交易以广州证券剥离部分资产为前提，证监会就此要求中信证券说明剥离资产是否存在实质性障碍；

三是最近两年一期，广州证券经纪业务比重持续升高，但佣金率却连续下降，证监会就此要求中信证券补充披露原因、合理性、风险以及对上市公司华南地区业务的影响；

四是要求中信证券就标的所涉违约债券的进展及风险作出说明；

五是广州证券自营业务业绩表现波动较大，证监会就此要求中信证券原因、合理性及与同业的比较；

六是要求中信证券就标的资产管理业务净收入下降和违约、减值的原因、合理性及合规性作出说明；

七是要求中信证券就标的证券信用业务风险、内控措施及执行情况等作出说明；

八是要求中信证券就标的同时开展买入返售和卖出回购业务的目的、收入状况及风控情况作出说明，并分别补充披露买入返售与卖出回购业务的计提状况与偿付风险；

九是广州证券资产负债表涉及金融资产种类多、金额大，证监会就此要求中信证券结合标的业务流程、内控措施等，补充披露相关业务的合理性、合规性及同业比较状况，尤其是计提是否谨慎、充分及风控措施等；

十是要求中信证券就标的融出资金状况进行补充说明；

十一是要求中信证券结合标的手续费、利息净收入状况说明其变动的原因、合理性及对未来变动趋势的预计，并补充披露标的盈利能力是否存在重大不确定性；

十二是要求中信证券补充披露标的营业支出波动的原因及合理性；

十三和十四则是要求中信证券采用市场法作为估值方法的合理性、是否有利于增强上市公司盈利能力等作出说明。

今年年初，中信证券公告拟以发行股份的方式，作价134.6亿元向越秀金控及其子公司购买剥离广州期货和金鹰基金股权后的广州证券100%股权。交易完成后，越秀金控方面将持有中信证券6.14%股份，成为其第二大股东。中信证券彼时表示，收购广州证券有利于提升公司在华南地区的业务规模和品牌任智，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。资料显示，中信证券在广东省内(含深圳)仅有26家营业部，广州证券共有135家，其中广东省内有32家，广西3家，云南、贵州和海南省各1家。

中国网财经记者注意到，越秀金控决定出售广州证券，距其完全控股后者仅有2个月。据了解，早在2016年末，越秀金控便开始收购广州证券，后因重大事项核查被证监会叫停。2018年9月，证监会核准越秀金控收购广州证券32.765%股权，加之越秀金控全资子公司广州越秀金控持有的67.235%股权，广州证券成为越秀金控的全资子公司。不过，收购完成后，广州证券业绩表现并不理想。2018年，广州证券实现营收25.8亿元，同比增加47.63%；净利润-4.6亿元，同比减少263.32%。越秀金控在回复深交所问询函时也表示，公司选择出售广州证券，主要是未能实现通过收购广州证券少数股权提升上市公司持续盈利能力、推动广州证券资本规模迅速做大、打造以证券为核心的上市金控平台的目的，无法全部达成前次重组的交易目的。

华创证券分析称，越秀金控成为中信证券的直接股东，享受参股中信证券带来的股权回报。不直接参与广州证券的经营，而选择深化自己的优势主业，在金融投资及产业投资方面加大投入。

值得注意的是，由于广州证券持有金鹰基金公司24.01%的股权，但中信证券作为华夏基金控股股东的同时，还参股了中信保诚基金，故而中信证券此次收购须先剥离广州证券的相关业务以满足公募基金一参一控的要求。