科创板券商跟投细则出台 七大要点火速解读

（原标题：科创板券商跟投细则出台，七大要点火速解读）

上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

科创板券商跟投安排，千呼万唤终落地。

4月16日晚间，上交所发布《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称《指引》)。《指引》共计7章67条，对战略投资者、保荐机构相关子公司跟投、新股配售经纪佣金、超额配售选择权、发行定价配售程序等作出了明确规定和安排。

中国市场学会金融学术委员、东北证券研究总监付立春在接受《国际金融报》记者采访时表示：“科创板券商跟投的具体比例基本符合市场预期，但是两年的锁定期限超出市场预期，这不光会对定价有显著的约束作用，也会让保荐机构在选择项目时更加谨慎，对投资价值的判断提出了更高的要求。对于中小券商和外资券商，由于资本金相对较少，未来或会更偏重于小而精的项目。”

联讯证券分析师彭海对《国际金融报》记者表示：“券商投行在筛选项目时，后续谨慎度将提高，以自有资金跟投，还需考虑项目推出之后的收益情况。此外，多部门协作的情况下，直投子公司参与项目决策，包括估值认可等重要环节，定价方面将趋于谨慎的态度。”

要点一：为何是另类投资子公司参与跟投?

上交所相关负责人表示，“跟投”主体明确为保荐机构或保荐机构母公司依法设立的另类投资子公司，主要考虑三方面内容：

其一，合规性。另类投资子公司投资的资金来源完全为自有资金，以其为实施主体符合相关要求。

其二，操作性。据统计，目前境内共98家保荐机构，其中59家已设立另类投资子公司。其他绝大部分保荐机构已申请设立另类投资子公司。

其三，包容性。考虑到极个别保荐机构因特殊原因无法以另类投资子公司形式跟投的情形，政策允许其通过中国证监会和上交所认可的其他方式跟投，同时遵守相关规定和监管要求。

要点二：设置分档设定跟投比例2%-5%，具体如何考虑?

关于跟投规模，主要考虑资本约束效力、保荐机构承受力和科创板健康发展需要之间的平衡，须坚持风险收益匹配原则、统筹协调原则。

经上交所征求意见和研究评估，市场主要机构普遍认为，跟投首次公开发行股票规模2%-5%较为合理。

“在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例，并规定单个项目的跟投金额上限，能够避免跟投比例‘一刀切’的弊端，减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。”上交所相关负责人称。

要点三：如何理解跟投股份的持有期限为24个月?

对于跟投股份设定24个月的限售期，上交所有关负责人称，主要基于以下考虑：

一是义务区分。保荐机构锁定期应长于一般战略投资者的12个月，是因其以战略投资者的身份参与跟投，但还承担了核查把关责任。同时，短于实际控制人的36个月，是因实际控制人对发行人应承担最高责任。

二是减少对市场的冲击。由于证券公司的跟投并非主动投资，且对资本金形成了一定占用，因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下，如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度，则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁，对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期，则股份减持较为平缓。

“比例还算正常，24个月的时间，券商将承担起更大的责任，更加负责地推荐企业。”东部某中型券商投行相关负责人对《国际金融报》记者表示。

要点四：科创板实施保荐跟投制度，对资本市场有何影响?

证券相关人士认为，在科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度，有利于改变行业生存状态和价值链结构，推动证券公司行业以投行业务为中心，打造核心竞争力。

从微观上看，一是有利于发挥证券公司项目筛选功能，强化IPO质量把关，减轻监管层压力。二是有利于发挥证券公司研究定价功能，平衡投资者与发行人利益，平衡IPO估值与公司长期投资价值，增强IPO定价和二级市场定价合理性。三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环。

从宏观上看，一是有利于实现“间接融资调结构、直接融资提比重”的金融市场改革目标。二是有利于引入证券公司资本及地方政府产业基金等“长钱”，吸引社保基金、保险资金、企业年金等“长钱”，构建合理的资金结构。三是有利于迅速做大证券公司行业，充实证券公司资本。

对于后续影响，付立春告诉《国际金融报》记者：“券商投行在筛选项目时，需考虑跟投比例及收益，定价时亦需谨慎考虑。主办券商权责同步增大，履职期更长，在前期充分协调平衡的情况下，更需着眼长远，思考未来企业的长远发展情况。对于投资的专业能力、长期的价值投资方式，券商面临的考验巨大。”

要点五：战略投资者的条件和资质如何要求?

在IPO发行中引入战略投资者，是境外资本市场的常见做法。

科创板支持发行人有序开展战略配售，《指引》在总结前期既有案例和境外市场相关规则的基础上，明确了战略投资者的数量、基本条件和资质要求。

一是从概括性要素与主体类别两方面设置了条件资格，规定了战略投资者的条件和资质要求，并明确禁止各类利益输送行为。

二是进一步压实发行人和中介机构的责任，要求发行人和主承销商应当在询价前向上交所报备，并在发行公告中披露战略投资者具体名单和承诺认购金额，要求主承销商和律师就战略投资者是否符合资质要求、是否存在禁止性情形进行核查，并披露专项核查意见。

要点六：新股配售经纪佣金安排，具体怎样规定?

“引入新股配售经纪佣金的制度，有助于引导主承销商在定价中兼顾发行人与投资者利益，平衡发行人和投资者的关系，加大对投资者的报价约束，促进一级市场投资者向更为专业化的方向发展。”上交所相关负责人表示，“同时，也有助于承销商形成服务投资者的理念、培养长期客户、促进销售能力。”

根据香港市场经验，新股配售经纪佣金收取比例为新股获配金额的1%。考虑到科创板首次引进新股配售经纪佣金制度，为进一步促进主承销商自主决策、自主约定的理念，《指引》规定了承销商向获配股票的战略配售者、网下投资者收取的佣金费率应当根据业务开展情况合理确定，佣金费率收取应当遵守行业规范。

要点七：发行定价配售程序，进一步细化情况如何?

《指引》进一步细化了发行定价和配售程序，鼓励发行人和主承销商重视中长期投资者报价的理念，并鼓励向中长期投资者优先配售。

一是在网下询价方面，明确发行人和主承销商应当充分重视公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等六类对象长期投资理念，鼓励对这6类产品合理设置具体参与条件，披露这6类产品剔除最高报价部分后剩余报价的中位数和加权平均数，引导其按照科学、独立、客观、审慎的原则参与网下询价。

二是在网下发行配售方面，鼓励优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金优先配售。向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金外的其他投资者进行分类配售的，还应当保证合格境外机构投资者资金的配售比例不低于其他投资者。