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清流|李友归来方正集团2400亿资产纷争内幕:北大或为李友代持股份

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不为外界所知的是,方正集团的产权归属问题还面临更大的风险。方正集团目前股权结构中,北京大学、招润投资分别持股70%、30%,网易清流工作室从一位知情者处获悉,名义上北京大学持有的方正集团70%股权中,有一半或为替李友代持。


出品|网易清流工作室

作者|刘培

编辑|赵妍

3年前,中国最大校企北大方正集团的“人事地震”风波中核心人物——李友,因涉嫌内幕交易等被判入狱,2019年初获准保外就医,提前出狱。

作为曾经执掌方正集团13年之久的传奇性人物,李友的归来被外界视为以李友为代表的的方正集团原管理层,与方正集团现有管理层之间争夺权益,矛盾升级的转折点。

双方争执的首个产权是北京招润投资管理有限公司(下称“招润投资”),后者持有方正集团30%的股权。李友及其“郑航系”虽从股权关系上,控股招润投资,但由于历史原因,招润投资相关工商、财务资料等由方正集团代为保管,遂围绕招润投资的相关权益,招润投资的实际控制人和方正集团展开快2年的诉讼纠纷。

然而不为外界所知的是,方正集团的产权归属问题还面临更大的风险。方正集团目前股权结构中,北京大学、招润投资分别持股70%、30%,网易清流工作室从一位知情者处获悉,名义上北京大学持有的方正集团70%股权中,有一半或为替李友代持

这也意味着,总资产规模超过2400亿元的方正集团,掌舵者或并非北京大学,随着双方股权争夺战不断升级,最终权属恐生变动。

争夺招润投资 抢公章

招润投资,成立于2001年6月。现股东为李友持股32.98%,方中华持股16.89%,余丽持有23.32%,冯七评6.48%,张兆东持股5.55%,魏新持股4.78%。

其中,方中华、余丽、冯七评均为李友在郑州航院的同学,俗称“郑航系”,也是方正集团原来的管理团队。招润投资虽从股权关系上,为李友及其郑航系控制。

但是由于历史原因——招润投资早前曾经为方正集团的管理层持股平台,招润投资相关证照、财务资料都由方正集团统一调配使用的背景,为日后诉讼分歧埋下隐患。

招润投资与方正集团的渊源,始于2003年方正集团的改制。时任方正集团董事长的魏新,作为当时方正集团的新生代力量,在和方正集团创始团队分道扬镳后,急于寻找新的管理人员,重新战略化投资布局方正集团。资本市场的“浪里白条”李友和在美国学习过资本并购的魏新在很多观点上不谋而合,李友也由此进入方正集团。

方正的改制方案是股权结构由北大全资控股,变为4家股东共同持股:其中,北京大学持股35%,原管理层持股平台持股30%,两家社会股东分别持股17%、18%。

招润投资即是作为管理层持股平台被引进方正集团。个中细节,网易清流工作室从知情者处获悉,招润投资的初始股东为方正集团的创始管理层,即北京大学一批教授持股。之后,李友以4倍的溢价从他们手中收购。

根据北京市第一中级人民法院作出的判决书((2018)京01民终4566号),招润投资的股东虽几经变更,但一直为魏新和李友的郑航系所持有。不过财新网曾报道,魏新等曾替其他高管和员工共100多人代持股权。

至2011年,招润投资的股权结构变为魏新仅持有不到5%的股份,魏新的老搭档张兆东持股不到6%,其余为李友的郑航系控股。随着李友的“郑航系”在资本市场的大肆收购和重组,李友、余丽、李国军(李友的弟弟)和魏新,被称为金融市场的“新四人帮”。

李友的郑航系和魏新在2015年因为震惊资本市场的“举报门”被调查,随后相继离开方正集团。北京大学也随后派驻新的管理层掌控方正集团。2016年,李友因内幕交易罪、妨害公务罪、隐匿财务账本罪等被判有期徒刑4年6个月,并罚没7.5亿元财产。魏新、余丽等也相应身陷囹圄。

新老管理层交替引发的冲突,随着李友等郑航系的相继出狱,愈演愈烈。

2017年,双方矛盾公开。据知情者称,当年,余丽等人要求返回方正集团董事会,但遭到方正集团拒绝。遂要求拿回招润投资的公章、证照等资料,对方称没有,于是上演了招润投资的原股东在派出所堵截方正集团员工,抢走了招润公司公章、执照的一幕。

方正集团遂起诉招润投资,要求返还上述证件和资料。

法院最终从所有权的角度,否决了方正集团的诉求,并称方正集团之前的保管、占有系基于方正集团、招润投资高管身份混同的前提,并非招润公司的明确授权;招润投资作为独立法人,其应该拥有本公司的证照、公章。

2018年12月,招润投资在赢得招润投资的公章、证照后,发起新的诉讼,要求方正集团返还招润投资的相关财务资料等。该诉讼原计划于3月4日、12日开庭,后开庭时间被推迟。网易清流工作室从海淀区人民法院处获悉,目前尚无具体的时间表。

代持内幕

招润投资的股权关系,从法律文件上很容易分清。然而,李友和方正集团之间的纠纷,还远不止于此,或许更为复杂。

问题的根源在最初方正集团改制时进入的两家社会股东——成都市华鼎文化发展有限公司(持有方正集团18%)和深圳市康隆科技发展有限公司(持有方正集团17%),这两家公司的实际控制人不是别人,正是李友及其一致行动人。

2005年,上述两家公司将持有的方正集团股权无偿转让给北京大学旗下的北大资产经营有限公司(下称“北大资产”),形成现在股权结构关系:北京大学持有70%,招润投资持有30%。

“实际上,上述两家公司转让35%股权仍然为李友控制,北京大学只是代持。”上述知情者向网易清流工作室称。

按照上述知情人士“代持”的说法,这也意味着,方正集团真正的控股人不是北京大学,而是李友等人,他们通过招润投资、成都华鼎和深证康隆共持有方正集团65%的股份。

这一含混不清的股权关系从2017年中国证监会对李友等行政处罚书上也可以追踪到蛛丝马迹。处罚书显示,2004年成都华鼎、深圳康隆以高溢价3.15亿元,相当于方正集团35%股份审计后净资产的6倍,作为新股东投资获得方正集团35%的股份。

而上述两家社会股东持有方正集团股份尚不到半年,2004年4月即与北大资产等签订无对价《股权转让协议》,将持有的方正集团股权“零元”转让到北大资产名下。

上述股权转让协议称,上述35%股权在一定期间保留在北大资产名下更有利于方正集团的持续稳定发展。各方同意北大资产在2008年12月31日前继续持有上述35%的股份。

2005年8月,成都华鼎、深圳康隆与北京大学方签署《〈权益转让协议〉补充协议》(下称“补充协议”)。该补充协议称,之前签署的无对价转让协议自补充协议签署后自动终止。2008年12月15日前,北大资产在收到成都华鼎、深圳康隆作价3.15亿元的款项后15日内,将上述18%和17%的股份分别过户到成都华鼎和深圳康隆。

而实际上,该处罚书显示,北大资产在收到相应股权转让资金后,一直未将股权过户给成都华鼎和深圳康隆。


为什么北大资产未按照协议约定,将方正集团的股权返还给成都华鼎和深圳康隆?上述补充协议的本质是不是代持关系?网易清流工作室未能联系到方正集团给予置评。

股权争夺寻求的背后,实际上是方正集团数百亿的资产。方正集团官网显示,截止到2017年12月31日结束的财政年度,方正集团约有3.5万名员工,总资产2461亿元,总收入1042亿元,净资产573亿元。

而方正集团旗下有6家上市公司,涉及医药、科技、 金融等业务,包括方正控股(00418.HK)、方正证券(601901.SH)、北大资源(00618.HK)、方正科技(600601.SH)、北大医药(000788.SZ)、中国高科(600730.SH)。截至2019年3月22日,上述6家上市公司的总市值超过800亿元。

如果按照2017年的方正集团2400亿元总资产,李友及其智囊团通过招润投资(持股30%),至少拥有方正集团172亿元的净资产。据《中国经营报》报道,李友还向方正集团拆借10余亿的资金。

2000年的北大管理层权杖移交,差点让方正集团失去了对方正科技的控制权。魏新引荐李友,击退方正科技的原管理层的举牌,3年的时间,方正集团的新管理层方肃清子公司诸侯割据的混乱局面,全面执掌方正集团。2015年,方正集团管理层再次交替,方正集团面临的问题更为复杂。方正集团的资产规模远超当时的数百倍,股权也多集中在原有管理层魏新和李友的手上。如果一旦李友方全面诉回股权和债权,北京大学控制的方正集团的资产还剩多少?目前来看,还是个谜。

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