首例新三板强制执行非交易过户：回购股份法院搭桥

（原标题：首例新三板强制执行非交易过户： 回购员工股份法院来“搭桥”）

近日，上海市虹口区人民法院审结了首例因员工离职转让引发的新三板股权纠纷，这是全国首例通过司法强制执行和调解的证券类案件，也是新三板首笔强制执行的非交易过户。

案件涉及员工激励的定增股份回购，由于股份数量较小，无法借盘后大宗一对一转让，只有走“特定事项协议转让”通道，在法院、投服中心、中证登多部门协调下，终于完成了过户，实现了首例突破。

据第一财经记者统计，自今年6月新交易制度落地以来，新三板已经完成特定事项协议转让64例，成交总金额90亿元，相当于新三板盘面整整两个月的交易总额。其中超过七成都与收购和战略投资有关。

非交易过户也是一个观察新三板企业资本运作的窗口。大股东或战略投资者增持有可能是企业实施IPO计划的前兆。资本系族也会利用“特定事项协议转让”调整架构，如海航系就频频使用这一交易制度。

首例强制执行“特定事项协议转让”

据虹口区人民法院消息，近日，该法院审查、执结了首例因员工离职转让引发的新三板股权纠纷，这成为全国首例通过司法强制执行的、涉行业调解的证券类司法确认案件。

根据案情，某新三板挂牌的一家科技类民营企业曾经向监事、高管、核心员工定向增发，以股权激励来留住人才，发行方案同时约定，若认购人与公司解除或终止劳动关系，挂牌公司将回购股票。

包括曹某在内的四名员工与公司签订了《股票认购协议》，确定每人认购15000股至3万股的不等股份。而2018年4月曹某等四人提出离职，经过协商，公司实际控制人姜某决定回购。

然而，公司在新三板上采取的是集合竞价交易，交易平台上的交易对手都不确定，无法实现一对一的股票回购。

虽然新三板上有一种专门满足一对一的交易需求的盘后大宗交易，但是盘后大宗有两条前提，一是单笔申报数量不低于10万股或转让金额不低于100万元，二是价格仍必须在原协议转让的涨跌幅限制内，即涨不能超过100%，跌不多于50%。

这样，曹某等人的股票回购需求也就无法通过盘后大宗交易解决。

公司实际控制人姜某随后找到了证券期货纠纷多元化解机制试点调解组织——中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”），通过投服中心又找到了与其合作的基层法院上海市虹口区法院。

原来，按照新三板的业务规则，要完成本案的过户只能走非交易过户通道，交易双方必须持有生效的司法裁决，到中国证券登记结算有限公司办理。

今年9月25日，几方当事人在投服中心正式签订纠纷调解协议，约定由姜某回购曹某等4人股份。

协议签订后，投服中心按照调解方案组织双方当事人共同向上海虹口法院申请司法确认。经审查，虹口法院认为符合司法确认调解协议的条件，裁定当事人间经投服中心主持调解达成的调解协议有效。

姜某在支付股权回购款后于10月10日申请强制执行。10月17日，虹口区法院执行法官赴中国结算北京分公司，办理了这4笔股权的非交易过户。至此，在多部门共同协作下，首例“新三板”股权纠纷司法确认及强制执行案终于结案。

非交易过户累计90亿元

新三板的非交易过户通道正式的名称叫做“特定事项协议转让”，于今年6月正式推出，主要是针对并购重组、战略投资等特殊的转让需求。

第一财经记者据全国股转公司官网数据统计梳理发现，自今年6月以来，新三板已经完成特定事项协议转让64例，除了无偿划转的，成交总金额达90亿元，相当于新三板盘面整整两个月的交易总额。

特定事项协议转让中，公司总股本5%以上的大额转让有25例，涉及收购挂牌公司的22例，两项一共占比超七成。还有部分是业绩承诺不达标回购的、国有股份行政划转的，以及同一控制人所控制的主体之间转让，不过还没有一例是与司法判决相关的。

因为司法强制执行的“特定事项协议转让”，上述案例还是第一起。

不过，在“特定事项协议转让”推出之前，新三板也曾出现过司法强制执行的非交易过户。

今年1月25日，原新三板挂牌公司科顺股份（300737.SZ）成功上市，公司控股股东陈伟忠没过几天就给佛山市顺德区人民法院送去一幅写着“勇于创新，敢于担当”的锦旗，这与常见的“秉公执法”、“为民做主”等表述大为不同。

原来，科顺股份是新三板第一家股东人数超过200人却能成功上市的挂牌公司，公司在新三板采取做市交易，上市前的股东人数多达383名，其中有不少“三类股东”，即契约型私募基金、资产管理计划、信托计划。

为了保证公司顺利上市，陈伟忠决定清退“三类股东”，但不料想遭到十多家“三类股东”的反对。陈伟忠遂以“三类股东”损害公司股东利益为由将其诉至顺德区法院。

虽然法院进行了调解，陈伟忠以合理价格回购“三类股东”持股，但裁定的执行却遇到拦路虎。公司当时正处于停牌状态，如何绕开交易系统，把涉案“三类股东”从证券持有人名册中剔除，相关法律工作都没有先例。

最后，顺德法院派人前往证监会北京监管局和中证登北京分公司沟通协调，才最终实现了过户。

从非交易过户看资本运作

今年7月20日，股转公司发布非交易过户的实施总结。

股转公司表示，从投资者提交的申请来看，80%以上的市场需求均涉及收购及股东权益变动。对于大额收购，投资者通过特定事项协议转让，可以一次完成大额股份的交割，有效满足了投资人合理的股份收购和权益变动需求，显著提高了交易效率。

“特定事项协议转让”也是一个观察新三板企业资本运作的窗口。

如秦森园林（832196.OC）今年7月提交IPO申请之前先做了一笔非交易过户，公司实控人秦同千以每股9.6元增持了1064万公司股票，占公司总股本5%。

珠宝品牌“I Do”母公司恒信玺利（832737.OC）也是在今年7月进入上市辅导前发生了一笔“特定事项协议转让”，红杉资本将持有公司的16.6%股权以2.36亿元总价转让给红杉资本管理的另一只基金——天津风创新能股权投资基金合伙企业（有限合伙），背后的主要出资人正是上市珠宝大亨周大生(002867.SZ)。

海航系也在利用“特定事项协议转让”调整架构。

6月29日，新交易制度落地不久，海航集团就通过非交易过户从下属公司将旗下物业业务一卡通（834858.OC）转至直接子公司。8月10日，海航冷链（831900.OC）的第一大股东海航科技集团将其持有公司40.66%的股权全部转让给同一控制人控制的华宇仓储有限责任公司，转让总价约7.5亿元。

“特定事项协议转让”的第一笔交易则来自婚恋网站百合网（834214.OC）。

今年1月，百合网和从纳斯达克退市的世纪佳缘合并，合并后叫做百合佳缘网络集团，仍简称百合网。百合网在新三板上没有什么交易，而且连年亏损，从2013年到2016年累计亏损大约2.5亿元。2017年公司好不容易扭亏为盈，实现归母净利润6500万元，不过今年上半年又将去年的盈利全部亏回去了。

而当年豪掷8.8亿元跨境并购，成为百合网第一大股东的宝新能源（000690.SZ）如今急于脱手。

新的“白马骑士”是复星创投，今年6月，复星创投通过非交易过户，斥资40亿元收购了宝新能源等32家股东持有的百合网69%股权。

从这笔交易里还看不出百合网未来向何处去，但至少体现了非交易过户制度下，收购者一次举牌、无需每次触及持股5%整数倍时就要暂停交易并信息披露的便利。