北京科锐56倍溢价收购：子公司去年业绩承诺泡汤

（原标题：北京科锐56倍溢价收购背后：子公司去年业绩承诺泡汤）

上市公司收购资产业绩未达标系列报道之十

■本报记者 矫月 见习记者 向炎涛

近日，北京科锐公布配股发行结果，共发行1.1亿股，募得金额4.8亿元，主要用于智能配电设备制造项目和补充流动资金。《证券日报》记者注意到，北京科锐主营业务为配电及控制设备的研发、生产与销售，此次募集资金发力传统主营业务背后，北京科锐也已经通过参股或并购方式大范围展开了在电力电子技术、电力代维等新业务的布局，但从目前来看，似乎并不顺利。

北京科锐日前公布的2017年度业绩承诺完成情况显示，公司在2016年以56倍溢价收购的厦门科锐第一年业绩仅完成承诺的37.76%。今年以来，由于经营未达预期等原因，北京科锐已经至少注销了3家为开展全新业务而成立仅一年多的子公司。

业绩承诺完成不足四成

2016年11月份，北京科锐与林绿旺、冯爱华、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜五人签订《股权收购与增资协议书》，以1530万元自有资金，对福建锐亿联合电力服务有限公司（以下简称“福建锐亿”）进行投资，并通过收购股权及增资的方式最终持有福建锐亿60%的股权。之后福建锐亿成为上市公司北京科锐控股子公司，改名厦门科锐。

冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜对此做出了业绩承诺：本次股权转让和增资完成后，厦门科锐2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于200万元、300万元和400万元。若厦门科锐2017年度至2019年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于当期期末累计承诺净利润数，则冯爱华、林绿旺、黄聿丹、林滨芳、黄汉胜各补偿责任人应当首先以其持有的福建锐亿的股权向公司进行业绩补偿。

不过，审计报告显示，厦门科锐2017年度经审计的扣非后净利润仅75.53万元，与承诺的差额为124.47万元，完成率仅37.76%。

北京科锐称，厦门科锐2017年度业绩承诺未完成主要原因是2017年度部分合同延期至2018年执行，导致2017年度收入确认低于预期。

《证券日报》记者注意到，事实上，在被北京科锐收购之前，厦门科锐经营情况并不乐观。2015年全年公司营业收入仅71万元，净利润亏损123万元；2016年1月份至7月份，营业收入187万元，净利润亏损146万元；截至2016年7月31日，净资产仅29.9万元，资产负债率达96.9%。

而北京科锐的评估结论称，在持续经营等假设条件下，厦门科锐股东全部权益于评估测算基准日的投资价值为1707.86万元，评估值比账面净资产价值增值1677.92万元，增值率为5604.28%。也就是说，厦门科锐增值高达56倍。

北京科锐董秘郭文亮在给《证券日报》记者的书面回复中表示，厦门科锐由于整体规模较小，因此一些单一体量大一些的工程将对公司利润造成较大影响。由于金砖会议影响，厦门科锐2017年中标项目——厦门新景国际城用电工程合同1100万元，推迟到2018年才实施，此项目占公司营业收入和利润比重较大，其推迟实施对于2017年的利润实现有重要影响。鉴于此种原因，公司在和厦门科锐原有股东协商，处理好相关业绩补偿要求，整体原则是三年业绩的累积扣非后净利润之和不能低于三年分年扣非后净利润目标之和，公司后续将对相关业绩补偿进行相关沟通。

而关于对厦门科锐的高溢价收购，郭文亮表示：“厦门科锐具有资质和团队和过往案例，因此给予收益法评估较为合理且是市场上通行的估法，从目前的合同情况来看也进展不错，公司不能单一看2017年利润没有达到预期，还要看实际情况以及合同情况。”

除了厦门科锐，北京科锐另一家子公司北京合众慧能科技股份有限公司（以下简称“合众慧能”）2017年度业绩也未能达标。2017年1月份，北京科锐使用2889万元认购合众慧能20%股份。根据协议，合众慧能2017年至2019年的承诺净利润分别为800万元、1200万元、1500万元。但审计报告显示，2017年合众慧能扣非后净利润为750.73万元，业绩承诺完成率为93.84%。

郭文亮表示，合众慧能2017年的业绩承诺未能达标，但是离承诺业绩800万元差异较小。公司与合众慧能签有三年累积的业绩承诺，可以按照累计业绩是否实现来确认是否需要业绩补偿，之前有过具体的补偿协议。从目前合众慧能的经营来看，均较为良性，各项业务拓展较好，公司对其后面两年完成业绩目标具有信心。

新业务业绩贡献未达预期

《证券日报》记者梳理发现，2013年以来，北京科锐不断通过入股或并购的方式成立子公司发展电力电子技术、电力代维等方面的新业务，但由于经营未达预期等原因，也在不停的注销子公司。

北京科锐在配股说明书中表示，公司于2013年收购科锐博润，拟增强公司在电力电子技术方面的研发实力，于2014年投资成立了河南科锐，于2015年收购郑州开新，于2016年在广东中山、贵州贵安、北京、安徽蚌埠、江西等地投资成立了能源服务公司，投资并购了杭州平旦、郑州同源、福建锐亿联合电力服务有限公司，参股了合众慧能、中电智诚，以上业务均为公司的全新业务。目前，包括传统主营业务在内，北京科锐共有下属一级子公司共计19家，二级子公司5家。

《证券日报》记者注意到，今年以来，北京科锐已经至少注销了3家新业务相关的子公司。今年1月份，北京科锐宣布注销全资子公司北京科锐新能源科技有限公司，该公司2016年12月份成立，2017年1月份至9月份合计净利润亏损33.71万元。

今年3月份，北京科锐以经营未达预期为由，注销安徽科锐新能源服务有限公司。该公司是北京科锐于2016年12月份出资6500万元，占股65%发起成立。2017年，安徽科锐实现营业收入6.7万元，净利润亏损37万元。

同一天，北京科锐还宣布注销全资子公司贵州科锐新能源管理有限公司。该公司2016年2月份成立，注册资本2亿元。北京科锐称，因贵州科锐业务未能按原计划开展，公司尚未缴纳出资，贵州科锐也未开展实质经营业务，为整合资源，提高经营效率，公司决定注销贵州科锐。

对于新业务的布局，郭文亮对《证券日报》记者表示，配电设备领域属于公司的传统优势领域，近些年一直也保持较好的发展，但是整个配电设备的投资规模与国家对于电网的投资具有较大的相关性，目前国家十三五规划对于电网的投资一直保持了较大的投入，因此公司也在强化自身在配电设备领域的优势。同时为了更好的扩展业务，公司也将业务外延至电力服务等相关领域，目的是利用自身在电力设备领域的技术优势和人才沉淀等，扩展业务范围，主动出击，电力服务是需要长期投入用以增加客户粘性，目前这方面还处于客户培育期，暂时占公司营业收入比重不大（根据统计口径占比有差别，但是总的占比是不会超过收入的10%）。

但事实上，北京科锐的主营业务增速已在放缓。公司2017年年报显示，实现营业收入22.15亿元，同比增长24.69%；但归属于上市公司股东的净利润为7218万元，同比减少5.59%；扣非后净利润同比下滑6.65%。目前传统业务配电及控制设备占据了公司绝对收入来源，达99.38%，毛利率下滑1.1%。