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音飞储存拟4.56亿元全资收购华德仓储 承诺3年净利1.32亿

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停牌3个多月后,近日,音飞储存(603066)披露了重大资产交易预案,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买华德拓展持有的华德仓储100%的股权,标的资产的交易作价为4.56亿元。

收购仓储资产协同产业发展

资料显示,华德仓储是国内物流设备制造行业的龙头企业,主要从事仓储货架和穿梭车等自动化设备的研发、生产和销售,与音飞储存同处于物流设备制造行业。

根据方案,本次交易中音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式,购买交易对方持有的华德仓储100%的股权,并募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产的预估值为4.56亿元,经交易双方友好协商,标的资产的交易作价为4.56亿元,其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付,以11.12元/股的价格发行2050.36万股,并支付2.28亿元现金,合计作价4.56亿元收购华德仓储100%的股权。

本次交易完成后,华德仓储将成为本公司的全资子公司。对于此次收购,公司方面表示是上市公司不断践行外延式发展战略的重要举措,标的公司与上市公司同属于仓储物流行业,与上市公司在产品线、客户群体、销售渠道等方面存在诸多互补空间。不同于上市公司以直销为主的销售模式,经销商渠道在华德仓储的销售体系中具有重要作用,经过多年积累,标的公司与国内外多家实力较强的经销商建立了长期、稳定的合作关系。本次交易完成后,上市公司将获得华德仓储在国内外的经销商网络,有利于进一步丰富销售渠道,开拓销售版图,提高市场渗透率。

3年承诺实现净利1.32亿元

音飞储存表示,因本次收购构成重大资产重组,公司股票暂不复牌。记者了解到,本次交易前,公司实际控制人为金跃跃。金跃跃通过盛和投资间接控制上市公司45.98%的股份,通过上海北顼间接控制音飞储存9.30%的股份,为上市公司的实际控制人,盛和投资为上市公司控股股东。本次交易完成后,盛和投资持有公司的股份比例变为43.06%(未考虑配套募集资金新增股份的影响),仍为公司控股股东,上海北顼持有公司的股份比例变为8.71%(未考虑配套募集资金新增股份的影响),公司实际控制人仍为金跃跃。

根据上市公司与华德拓展签署的《盈利补偿协议》,华德拓展承诺华德仓储2018年至2020年实现的净利润不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元,上述净利润指华德仓储业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润孰低值。

若标的公司在业绩承诺期间内在任一年度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的85%,或标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于1.32亿元,华德拓展及曹永欣应对音飞储存进行补偿,华德拓展及曹永欣优先以本次交易所获得的音飞储存股份进行补偿,股份补偿后不足的部分由华德拓展及曹永欣以现金方式补偿。

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