天润数娱并购现商誉烂尾楼 中信建投保荐赚2290万

（原标题：天润数娱并购现商誉烂尾楼 中信建投保荐狂赚2290万）

中国经济网北京4月26日讯(记者关婧)近日，深交所对天润数娱(002113.SZ)的2017年年报发出问询函，对公司营业收入同比大幅上升、净利润大幅下滑以及最近三年扣非净利润盈亏交替提出疑问，并对天润数娱2016年收购的子公司上海点点乐(以下简称点点乐)业绩大幅下滑提出问询。

4月16日，天润数娱发布2017年业绩报告，报告期内公司实现营业收入2.06亿，同比增长56.99%，净利润538.69万元，同比下滑90.05%，扣非净利润-3.42亿，同比下滑761.43%，未分配利润为-1.6亿元。

天润数娱表示，报告期内，公司的营业收入实现较大幅度增长主要原因系在2017年12月开始将2017年新并购标的拇指游玩和虹软协创纳入合并报表。公司净利润较上年下降的主要原因系公司部分游戏项目尚未达预期以及公司前次并购重组等费用增加。

天润数娱近年来频繁收购资产。截至2017年末，天润数娱已产生商誉净值16.33亿元，占公司资产总额的51%，占公司净资产的62%。

2017年5月份，天润数娱筹划资产重组，分别以10.9亿元、6.25亿元的交易价格收购了拇指游玩和虹软协创100%股权，评估增值率分别为1103.35%和2295.13%。2017年年报显示，上述两家公司均已完成业绩承诺。

不过2016年天润数娱收购的点点乐就没有如此“幸运”。

当时，点点乐总资产账面价值3874万元，评估值8.01亿元，增值率2672.15%。

天润数娱当期向特定投资者非公开发行A股股票7021.99万股，发行价为11.82元/股，募集资金总额为人民币8.3亿元，扣除发行费用后全部用于收购上海点点乐信息科技有限公100%的股权以及补充流动资金。其中支付购款第一、二期款项6.6亿元，发行费用2618.53万元，同年4月天润数娱完成了点点乐的股权过户事项。

根据天润数娱的公告，2015年至2017年，点点乐分别实现扣非归母净利润6537.26万元、7772.73万元、2697万元。

而当初收购时交易方承诺，点点乐2015年至2017年实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别不低于6500万元、8125万元、1.015亿元。除了2015年刚刚踩线，2016年和2017年点点乐均未完成业绩承诺，其中2016年完成业绩承诺比例为95.66%，2017年只完成当年承诺的26.58%。

对于未能完成业绩承诺的原因，天润数娱表示，随着近两年来游戏行业集中度不断提高，行业的竞争程度加强，导致点点乐公司新研发的游戏收入未达预期。另外，上海点点乐主要游戏《恋舞OL》和《心动劲舞团》已进入生命周期后期，盈利能力下降。同时游戏推广支出等销售费用比上年度增长74.4%。

根据协议，点点乐的原股东因未能完成业绩承诺，需要向上市公司补偿4.50亿元。

4月22日，天润数娱发布公告，鉴于点点乐原股东需向上市公司补偿的金额超过了天润数娱应支付的第四期收购款，根据协议约定，公司无需向点点乐原股东支付剩余的第四期收购款7000万元。扣除该收购款后，点点乐原股东尚需向天润数娱支付补偿款3.80亿元。

在2017年年报中，天润数娱的资产减值4.78亿元，主要因计提上海点点乐的商誉减值准备4.6亿元。

尽管商誉高企、业绩承诺兑现给天润数娱埋下了隐患，但公司依旧坚持并购扩张的路线。2月1日，天润数娱因筹划文化教育行业资产收购重大事项停牌，交易的标的公司初步确定为广州凯华教育投资有限公司(以下简称“凯华教育”)，属于教育行业资产。

而凯华教育控股股东为广东恒润华创实业发展有限公司(以下简称“恒润华创”)，天润数娱控股股东为广东恒润互兴资产管理有限公司，凯华教育和天润数娱的实际控制人均为赖淦锋。

由于长时间停牌，深交所也曾发函关注公司是否及时按照《停复牌备忘录》的规定履行相应的审批程序，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形。

值得关注的是，天润数娱2017年的重组费用为850.05万元，主要是去年公司收购了深圳市拇指游玩科技有限公司。2017年年报显示，天润数娱聘请中信建投证券股份有限公司(以下简称中信建投)为重大资产重组事项的保荐机构，2017年共支付保荐费用3430万元。

2016年天润数娱的年报显示，2016年重组费用为88.24万元，当期公司有非公开发行股票并购买资产事项，支付给中信建投的保荐费用为2290万元。