金正大生态工程集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告(下转D91版)

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金正大生态工程集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：002470 证券简称：金正大公告编号：2018-023

金正大生态工程集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

1、本次会议没有增加、否决或变更提案的情况；

2、本次会议没有新提案提交表决。

3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。

二、会议召开情况

（一）会议的通知：金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了会议通知。

（二）会议召开时间：

现场会议时间：2018年2月27日14：30

网络投票时间：2018年2月26日至2018年2月27日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年2月27日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年2月26日15：00至2018年2月27日15：00期间的任意时间。

（三）召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：公司董事长万连步先生

（六）会议召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式

会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。

三、会议的出席情况

（一）出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为股东）共计27人，代表有表决权的股份为2,239,510,485股，占本公司总股份数的70.9191%，其中：

（1）现场会议的出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东共10人，代表有表决权的股份1,889,718,662股，占本公司总股份数的59.8422%。

（2）网络投票情况

参加网络投票的股东共17人，代表有表决权的股份349,791,823股，占本公司总股份数的11.0769%。

参加本次股东大会的中小投资者(单独或合并持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东)共25名，代表有表决权的股份439,510,485股，占本公司总股份数的13.9181%。

（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及北京市通商律师事务所见证律师列席了本次会议。

四、议案审议和表决情况

本次会议以书面记名投票表决方式及网络投票表决方式进行表决，审议通过了以下议案：

临沂金正大投资控股有限公司（以下简称“临沂金正大”）持有本公司1,226,880,000股回避表决本次股东大会所有议案。万连步先生持有本公司573,120,000股回避表决本次股东大会所有议案。临沂金正大及万连步其所代表的有表决权的股份数共1,800,000,000股不计入有效表决权股份总数，实际有表决权股份数439,510,485股。

1、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》。

公司拟以发行股份购买资产的方式购买中国农业产业发展基金有限公司（以下简称“农业基金”）、东富和通(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙) （以下简称“东富和通”）、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)（以下简称“京粮鑫牛”）、现代种业发展基金有限公司（以下简称“种业基金”）、江苏谷丰农业投资基金(有限合伙)（以下简称“谷丰基金”，上述五家公司以下合称“交易对方”）持有的金正大农业投资有限公司（以下简称“标的公司”）合计66.67%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司股东大会认为公司符合本次交易的各项要求及条件。

表决结果为：同意股份330,703,992股，占出席会议有表决权股东所持股份的75.2437%；反对股份108,806,493股，占出席会议有表决权股东所持股份的24.7563%；弃权股份0股。

其中中小投资者的表决结果为：同意股份330,703,992股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的75.2437%；反对股份108,806,493股，占出席本次股东大会的有表决权中小投资者所持股份的24.7563%；弃权股份0股。

2、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》。

本次交易中，公司的控股股东临沂金正大与公司签署了《盈利预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的Kingenta Investco GmbH（宁波梅山保税港区金正大投资有限公司的全资子公司，以下简称“德国金正大”）2018年、2019年、2020年盈利提供业绩承诺，并承担相应的业绩补偿责任。本着“实质重于形式”的关联关系确认原则，认定本次交易构成关联交易。

3、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。

（1）本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为发行股份购买资产。公司同意以发行股份的方式购买交易对方合计持有标的公司66.67%股权暨关联交易。本次交易完成后，标的公司成为公司的全资子公司。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

（2）发行对象

本次发行对象为持有标的资产的农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金，发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股份。

（3）发行方式

本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式。

（4）标的资产

交易对方合计持有的标的公司66.67%股权(对应注册资本800,000,000元)。

（5）标的资产的交易对价

根据中京民信(北京)资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）出具的《资产评估报告书》，截至评估基准日2017年9月30日，标的公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。根据《发行股份购买资产协议》，标的公司66.67%股权的交易价格确定为96,800.00万元。

（6）定价基准日和发行价格

本次交易定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日(即2018年1月25日)。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，约定以7.37元/股作为发行价格。

前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格作相应调整。

（7）发行价格调整对象

调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的交易价格不做调整。价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

（8）可调价期间

发行价格的可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（9）调价触发条件

如出现下列情形之一的，公司董事会可以对本次交易的股票发行价格进行调整：

在可调价期间内，中小板指数(399005.SZ)在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘点数相比公司因本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘点数(即7,815.38点)跌幅达到或超过10%，且公司(002470.SZ)股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘价格(即9.15元/股)跌幅达到或超过10%；

在可调价期间内，申万化工指数(801030.SI)在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘点数(即3,321.01)跌幅达到或超过10%，且公司(002470.SZ)股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中至少有十个交易日较本次交易停牌日前一交易日(即2017年10月24日)收盘价格(即9.15元/股)跌幅达到或超过10%。

（10）发行价格调整

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整机制的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为该次董事会决议公告日(调价基准日)前20个交易日、前60个交易日或前120个交易日(不包括调价基准日当日)的公司股票交易均价之一的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对本次交易的发行价格进行调整。在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

（11）发行股份数量的调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（12）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在本次发行调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（13）发行数量、占发行后总股本的比例

公司向交易对方发行股份的数量根据《发行股份购买资产协议》约定的标的资产交易价格和发行价格计算确定，其中：公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分按四舍五入的原则处理；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。

按照公司本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.37元/股计算，交易对方通过本次交易获得的交易对价和股份数如下：

■

注：以上股数省略小数点，精确到个位

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

（14）发行股份种类和面值

本次发行股份为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。

（15）锁定期

本次交易中交易对方认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。

（16）发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行完成日前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。标的公司资产交割日前的滚存利润由公司享有。

（17）期间损益

标的资产在损益归属期间所产生的收益由公司享有，如标的资产在损益归属期间亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按协议签署时各自持股的比例以连带责任方式共同承担并以现金方式向公司或标的公司全额补足，该等须补足的金额以标的资产交割审计报告为准。标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产交割日为当月15日(含15日)之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

（18）标的资产所涉及的职工安置

本次交易不涉及标的公司人员安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后仍然由标的公司继续聘任。

（19）标的资产债权债务安排

本次交易不涉及标的资产债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

（20）标的资产的交割

本次交易各方同意于《发行股份购买资产协议》生效后3个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的资产的交割手续，包括：修改标的公司的公司章程，将公司持有标的资产情况记载于标的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的公司股东及持股情况、公司章程的变更登记/备案手续。

（21）违约责任

除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在《发行股份购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，或未在约定的时限内完成其承诺的事项，则该方应被视为违反了协议。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。交易对方中的各方均不因交易对方中其他方的违约行为互相承担连带责任。

违约方除应履行协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

如因受法律法规的限制，或因有权部门未能批准/核准等原因，导致本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

（22）业绩承诺及补偿安排

①补偿期间

临沂金正大所承诺的利润补偿期间为：2018年、2019年、2020年。

②承诺净利润

德国金正大在2018年、2019年和2020年三年内实现的净利润(即经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的德国金正大合并财务报表中实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同)分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。

③补偿措施

(A)在补偿期限内，应在公司年报公告前由具有证券期货业务资格的审计机构出具德国金正大专项审核报告（按中国会计准则），德国金正大在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要临沂金正大进行补偿的情形，公司应在其年度报告披露后的10个交易日内按照协议规定的公式计算并确定临沂金正大当期补偿金额，同时根据当期补偿金额确定临沂金正大当期应当补偿股份数量，向临沂金正大就承担补偿义务事宜发出书面通知，以书面方式通知临沂金正大。临沂金正大应在接到公司书面通知之日起90日内以补偿股份的方式向公司补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即公司以总价人民币1元的价格回购临沂金正大持有的一定数量的公司股份并予以注销。

(B)补偿期限内每个会计年度应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

(C)补偿义务发生时，临沂金正大应当以其持有的公司股份进行股份补偿，临沂金正大按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，临沂金正大应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿，并应当按照公司发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

(D)若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

④减值补偿

补偿期限届满后,公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对德国金正大进行减值测试,并在出具德国金正大当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如: 期末减值额/德国金正大100%股权对应评估值>补偿期限内已补偿股份总数/(德国金正大100%股权对应评估值/本次交易涉及的股份发行价格)，则临沂金正大需另行向公司补偿股份，另行补偿的股份数量为：

另行补偿的股份数量=期末减值额/本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

若公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

（23）决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

4、审议通过《关于<金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

5、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》。

本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与标的公司2016年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

单位：万元

■

根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审核，取得证监会核准后方可实施。

6、逐项审议并通过《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》。

（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条规定

1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2)不会导致本公司不符合股票上市条件；

3)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形；

4)本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5)有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6)有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于本公司独立性的相关规定；

7)有利于本公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第43条规定

1)有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于本公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2)最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

3)本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4)本公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5)中国证监会规定的其他条件。

（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》的有关规定

本次交易不涉及募集配套资金，需提交证监会并购重组委员会审核，无需提交证监会发行审核委员会审核，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》的有关规定。

（4）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第3条规定

本次发行股份购买资产时，标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，不存在利用发行股份购买资产损害上市公司及其股东的合法权益的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第3条的规定。

（5）本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关规定

本次发行股份购买资产的交易对方均属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，均按规定履行了备案程序，均不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。

（6）本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定

本次发行股份购买资产的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

7、审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易前临沂金正大持有公司38.85%股份，万连步直接持有公司18.15%股份并持有临沂金正大28.72%股份。本次交易完成后，临沂金正大持有公司37.30%股份，万连步直接持有公司17.42%股份。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

综上所述，公司最近60个月内控制权未发生变化且本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

9、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》。

（下转D91版）

本文来源：证券日报责任编辑：王晓易_NE0011

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