今创集团股份有限公司首次公开发行Ａ股股票上市公告书

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特别提示

本公司股票将于２０１８年２月２７日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要提示

今创集团股份有限公司（以下简称“今创集团”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司招股说明书书全文。

二、股份锁定承诺

（一）公司控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实际控制人戈建鸣先生

１、控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实际控制人戈建鸣先生承诺：

本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

２、持有公司股份的董事俞金坤先生承诺：

本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

在前述承诺的股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。

（二）公司股东中国轨道

公司股东中国轨道承诺：

本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

自今创集团本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的今创集团股份，也不由今创集团回购该等股份。

三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）启动条件及程序

自公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，当公司股票连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一年末经审计的每股净资产时（如果最近一年末审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等导致净资产发生变化的，每股净资产相应进行调整），公司应当在１０日内召开董事会制定稳定股价方案并提交股东大会审议，在该等方案获得股东大会审议通过且完成必要的审批或备案手续后的５个交易日内启动实施方案。

（二）终止实施条件

在稳定股价方案实施期间，如果公司股票连续２０个交易日收盘价均高于公司最近一年末经审计的每股净资产，则终止实施方案。

（三）稳定股价的具体措施

１、公司回购股份

公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份，并保证回购实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。

公司在制定稳定股价方案时，将根据公司的财务状况、资金需求确定具体回购金额，且符合下列限定条件：

（１）单次用于回购公司股份的资金总额不低于公司上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％。

（２）单一会计年度用于回购公司股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％。

（３）公司累计用于回购公司股份的资金总额不超过公司首次公开发行新股所募集资金的净额。

２、控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生增持公司股份

公司控股股东、实际控制人及其控制的公司股东易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。

增持金额应符合下列限定条件：

（１）单次用于增持公司股份的资金总额不低于自上一会计年度年初至股东大会审议通过股价稳定方案日其累计从公司获得的现金分红（如有）以及税后薪酬（如有）总额的２０％。

（２）单次或连续１２个月增持公司股份数量不超过公司总股本的２％；如上述第（１）项与本项冲突，按照本项执行。

除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

３、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，并保证增持实施完毕后，公司的股权分布仍符合上市条件。

增持金额应符合下列限定条件：

（２）单次或连续１２个月增持公司股份数量不超过公司总股本的２％；如上述第（１）项与本项冲突，按照本项执行。

除因继承、被强制执行等情形必须转让公司股份或触发稳定股价方案终止实施条件外，在董事会、股东大会审议稳定股价方案及方案实施期间，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员不得转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

触发前述股价稳定措施的启动条件时，其不因在股东大会审议通过股价稳定方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（四）稳定股价方案实施的顺位要求

稳定股价方案的实施，以控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生增持公司股份为第一顺位，董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份为第二顺位，公司回购股份为第三顺位。

若控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票；若董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票按承诺的最高金额增持后，公司股价仍未达到股价稳定方案终止实施条件的，则由公司启动回购股票程序。

（五）不履行承诺的约束措施

１、公司承诺：若违反上述承诺，公司将及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，由董事会向投资者提出经公司股东大会审议的补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，并公开向股东道歉。公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

若公司新聘任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员履行发行人上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已做出的稳定股价的相应承诺。

２、若控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的易宏投资、万润投资，以及实际控制人戈建鸣先生，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员违反上述承诺，则公开向股东道歉，并自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红（如有）、领取薪酬（如有），其所持公司股份（如有）不得转让，直至控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕。

四、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

１、发行人的相关承诺及约束措施

“公司承诺并保证为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部新股（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除权、除息调整）。

若公司本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

２、控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施

“本人承诺并保证今创集团为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若今创集团本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断今创集团是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的本次公开发售的股份，根据相关法律法规规定的程序实施购回。若今创集团首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

３、发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施

“本人承诺并保证今创集团为本次发行并上市制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若今创集团本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

４、本次发行相关中介机构的相关承诺

中信建投证券股份有限公司承诺：

本保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行全面尽职调查，确认发行人符合首次公开发行并上市的法定条件。

本保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本保荐机构为发行人本次发行出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被认定后，本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

（１）本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

（２）本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（３）如因我们的过错，证明本所及签字注册会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。

国浩律师（上海）事务所承诺：

如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。

本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。

五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

本次公开发行前持股５％以上的股东为俞金坤先生、戈建鸣先生、中国轨道和万润投资。

１、俞金坤先生的减持意向

在股票锁定期满后的两年内，减持股份数量不超过在公司上市时其所持公司股份总数的４０％，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。

２、戈建鸣先生的减持意向

３、中国轨道的减持意向

在股票锁定期满后的两年内，将根据届时市场情况及公司经营情况减持其所持发行人全部或部分股份，减持价格按照届时的市场价格或者中国证监会、证券交易所认可的定价方式确定。

４、万润投资的减持意向

六、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。

公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：

为充分保护中小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体措施如下：

１、加强技术创新

公司坚持自主创新和自主研发为主的原则，与行业内专业研究机构、客户建立多种形式、多层次、多领域的国际合作研发团队，进一步完善技术研发、检测验证等软硬件设施，缩短新技术、新品研发周期，继续在新产品、新材料、新工艺等领域加大研发投入，以新材料、新技术应用为突破口，提升产品轻量化、节能、环保等方面的性能，促进自身向内涵效益型增长转变，实现公司价值和股东价值的提升。

２、加大市场开拓

公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强模块化供应能力，不断提升公司市场份额，巩固公司当前的市场主导地位；持续扩大国际市场的开拓力度，提升海外营销能力，提高海外市场份额。

３、加强经营管理，提高运营效率

公司高度重视管理系统的建设，将持续利用信息化技术提升研发设计、生产制造、物流运输、营销服务等环节的组织管理水平、精益化程度和对客户需求的快速响应能力，促进公司核心竞争软实力的提升，提高运营效率和盈利能力。

４、加强募投项目和募集资金管理

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规提升募集资金运用效率，提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。

５、完善公司治理，加大人才培养和引进力度

公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。

公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。

虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

５、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、股利分配政策

（一）发行上市后的股利分配政策

１、利润分配的形式

公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规规定的其他方式分配股利。公司在年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司实施现金分红。公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的情况下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

２、现金分红的周期

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

３、现金分红的比例

在符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的２０％。

４、差异化的现金分红政策

公司董事会将会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％且超过５，０００万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）滚存利润分配方案

根据公司２０１５年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）前滚存利润的分配方案的议案》，对于公司首次公开发行股票前实现的滚存利润，由首次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告审计截止日为２０１７年６月３０日。发行人会计师对公司２０１７年９月３０日的母公司及合并资产负债表，２０１７年７－９月、２０１７年１－９月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“上会师报字（２０１７）第５４０８号”标准无保留意见审阅报告。

公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员保证公司２０１７年１－９月财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证公司２０１７年１－９月财务报表真实、准确、完整。

公司２０１７年１月至９月的营业收入为２０５，５４４．１６万元，较上年同期增长１９．６１％；公司２０１７年１月至９月的归属于母公司所有者的净利润为４０，２１５．０３万元，较上年同期下降５．５１％；公司２０１７年１月至９月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为４０，４４５．４６万元，较上年同期增长０．６９％。

截至本上市公告书签署之日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存在对公司生产经营重大不利影响的情形；公司享受的税收优惠政策稳定，未出现重大不利变化。

公司预计２０１７年的营业收入为２９５，７２４．４５万元至３０８，５８２．０４万元之间，较上年同期增长约１５％至２０％；预计２０１７年的归属于母公司所有者的净利润为６１，１５５．２０万元至６４，３７３．８９万元，较上年同期增长约－５％至０％；预计２０１７年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５９，７２２．２５万元至６２，７０８．３６万元，较上年增长约０％至５％。

上述有关公司２０１７年业绩仅为公司的预计，未经审计，不构成公司盈利承诺。

九、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

第二节股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔２０１７〕６１８号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１８］２７号”文批准。证券简称“今创集团”，股票代码“６０３６８０”。本次发行的４２，０００，０００股社会公众股将于２０１８年２月２７日起上市交易。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１８年２月２７日

３、股票简称：今创集团

４、股票代码：６０３６８０

５、本次公开发行后的总股本：４２０，０００，０００股

６、本次公开发行的股票数量：４２，０００，０００股

７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为４，２００，０００股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为３７，８００，０００股，占本次发行总量的９０．００％，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为４２，０００，０００股。

８、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

（１）控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实际控制人戈建鸣先生承诺：

控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实际控制人戈建鸣先生承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

（２）持有公司股份的董事俞金坤先生承诺：

（３）公司股东中国轨道承诺：

除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在今创集团本次发行并上市时所公开发售的股份外，自今创集团本次发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的今创集团股份，也不由今创集团回购该等股份。

９、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

１０、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

１、中文名称：今创集团股份有限公司

英文名称：ＫＴＫＧＲＯＵＰＣｏ．，Ｌｔｄ．

中文简称：今创集团

２、法定代表人：俞金坤

３、成立日期：２００３年３月２６日（有限公司）

２０１１年１０月２１日（股份有限公司）

４、注册资本：（本次发行前）３７，８００万元

５、住所：江苏省常州市武进区遥观镇今创路８８－８９号

６、经营范围：高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

７、主营业务：轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品包括车辆内装产品和设备产品

８、所属行业：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

９、联系电话：０５１９－８８３８５６９６

１０、传真号码：０５１９－８８３７７６８８

１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋｔｋ．ｃｏｍ．ｃｎ／

１２、电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｋｔｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

１３、董事会秘书：邹春中

１４、董事、监事、高级管理人员

（１）董事

公司董事会由９名成员组成，其中独立董事３人。公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任，其中独立董事连续任期不得超过６年。

公司董事选聘情况如下：

■

（２）监事

公司监事会由３名监事组成，其中包括１名职工代表监事。公司监事任期三年，可连选连任。

公司监事选聘情况如下：

■

（３）高级管理人员

公司目前共有１２名高级管理人员，其任职情况如下：

■

１５、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股票的情况如下：

■

除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司控股股东为俞金坤先生，实际控制人为俞金坤先生和戈建鸣先生。俞金坤先生直接持有公司３３．９２％的股权，通过万润投资间接控制公司５．００％的股权，通过易宏投资间接控制公司４．７５％的股权，合计控股比例为４３．６７％。戈建鸣先生直接持有公司３２．５９％的股权。

俞金坤先生：身份证号码为３２０４２１１９４３０２１１＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，曾先后担任武进剑湖钱家一队队长、武进剑湖钱家照明器材厂厂长、武进市剑湖五金塑料厂厂长、武进市剑湖铁路客车配件厂厂长；现任公司董事长。

戈建鸣先生：身份证号码为３２０４２１１９７０１０３０＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，曾先后担任武进市剑湖铁路客车配件厂营销员、营销主任、副厂长；现任公司国际市场部经理。

三、股本结构及前十名股东情况

１、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，本公司总股本为３７，８００万股，本次发行股数为４，２００万股，本次发行前后本公司的股本结构如下：

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注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算；部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

２、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为４０，９１７名，其中前１０大股东情况如下：

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注：部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

第四节股票发行情况

一、发行数量：４２，０００，０００股

二、发行价格：３２．６９元／股

三、每股面值：人民币１．００元

四、发行方式：采取网下向询价对象询价配售及网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式。网下最终发行数量为４，２００，０００股，占本次发行总量的１０．００％；网上最终发行数量为３７，８００，０００股，占本次发行总量９０．００％。本次发行网下投资者弃购７，２４９股，网上投资者弃购１９５，７６９股，合计２０３，０１８股，由主承销商包销。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为１，３７２，９８０，０００．００元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１８年２月１５日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了 “上会师报字（２０１８）第０３３６号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

１、本次发行费用总计５１，１６５，６６７．００元（不含增值税）：其中，保荐承销费用３８，８８０，０００．００元、审计及验资费用４，９４５，４１５．１１元、律师费用２，０００，０００．００元、用于本次发行的信息披露费用４，２９２，４５２．８３元、发行手续费用１，０４７，７９９．０６元。

２、本次公司公开发行新股的每股发行费用为１．２２元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：１，３２１，８１４，３３３．００元。

八、发行后每股净资产：７．２５元（按２０１７年６月３０日经审计的归属于母公司的股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

九、发行后每股收益：１．４２元（按２０１６年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

上会会计师依据中国注册会计师独立审计准则，对公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日、２０１７年６月３０日的合并及母公司资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年１－６月的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字（２０１７）第４６１８号）。相关财务数据已在公告的招股说明书详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

（一）财务报告审计截止日后的相关财务数据及其审阅意见

１、最近一期财务报告审阅意见

２、主要财务数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２０１７年９月末公司资产总额较２０１６年末增长５６，３８０．８５万元，所有者权益增长４０，８０３．６９万元，主要系公司经营规模扩大所致。

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

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２０１７年１－９月及７－９月，公司经营情况良好，营业收入分别为２０５，５４４．１６万元和８２，１４６．９２万元，较上年同期增长１９．６１％和８．２３％。公司２０１７年１－９月及７－９月的归属于母公司所有者的净利润分别为４０，２１５．０３万元和１８，３１４．０７万元，较上年同期下降－５．５１％和－５．４６％，主要系公司财务费用较上年同期有所增长所致。

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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２０１７年１－９月及７－９月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为－３６，６８６．７７万元和－２５，６３６．８８万元，主要原因为公司的回款主要集中在年底，且随着公司经营规模的扩大，应收账款及存货有所增加。２０１７年１－９月及７－９月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期分别增长３９，９０２．５３万元和２５，４５９．１９万元，主要系公司增加流动资金贷款所致。

（４）非经常性损益表主要数据

单位：万元

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（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

公司２０１７年１月至９月的营业收入为２０５，５４４．１６万元，较上年同期增长１９．６１％；公司２０１７年１月至９月的归属于母公司所有者的净利润为４０，２１５．０３万元，较上年同期下降－５．５１％；公司２０１７年１月至９月的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为４０，４４５．４６万元，较上年同期增长０．６９％。

（三）２０１７年度预计经营业绩情况

上述有关公司２０１７年业绩仅为公司的预计，未经审计，不构成公司盈利承诺。

第六节其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行、中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行、兴业银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州天宁支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

１、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

３、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

４、本公司与关联方未发生重大关联交易。

５、本公司未进行重大投资。

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

７、本公司住所没有变更。

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。