步步高商业连锁股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

股票代码：002251              股票简称：步步高              公告编号：2018-008

步步高商业连锁股份有限公司关于公司股东签署股份转让协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）接到公司股东通知，2018年2月14日，公司股东张海霞、新沃基金管理有限公司（以下简称“新沃基金”，代表其管理的“新沃-步步高升1号资产管理计划”，证券账户名称为：新沃基金—广州农商银行—西藏信托——西藏信托——顺景40号单一资金信托））与林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）签署《关于步步高商业连锁股份有限公司之股份转让协议》[以下简称“《股份转让协议》 (一）”]。公司股东钟永利、步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）与江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）签署《关于步步高商业连锁股份有限公司之股份转让协议》[以下简称“《股份转让协议》 (二）”]。本次转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让审核以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。

一、股份转让变动基本情况

（一）张海霞、新沃基金与林芝腾讯于2018年2月14日签署《股份转让协议》（一）：张海霞同意向林芝腾讯转让其所持有的步步高34,556,158股股份，占步步高当前总股本的4%；新沃基金同意向林芝腾讯转让其所持有的步步高17,278,079股股份，占步步高当前总股本的2%。

本次股份转让完成后，林芝腾讯持有公司股份51,834,237股，占步步高当前总股本的6%。

（二）钟永利、步步高集团与京东邦能于2018年2月14日签署《股份转让协议》（二）：钟永利同意向京东邦能转让其所持有的步步高25,917,119股股份，占步步高当前总股本的3%；步步高集团同意向京东邦能转让其所持有的步步高17,278,079股股份，占步步高当前总股本的2%。

本次股份转让完成后，京东邦能持有公司股份43,195,198股，占步步高当前总股本的5%。

本次协议转让后各方持股情况：

■

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

本次协议转让完成后，公司控股股东仍为步步高集团，持有公司股份302,241,133股，持股比例为34.99%。张海霞女士（王填先生配偶）持有公司股份43,319,231股，持股比例为5.01%。王填先生仍为公司实际控制人。

二、交易对方基本情况

1、张海霞

性别：女

国籍：中国

身份证号码：430304********

通讯地址：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦

是否取得其他国家或地区的居留权：否

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，张海霞不属于“失信被执行人”。

2、新沃基金管理有限公司

企业名称：新沃基金管理有限公司

统一社会信用代码：91310000350714943F

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：朱灿

注册资本：10000.00万元人民币

成立日期：2015年08月19日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢二层C220室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，新沃基金不属于“失信被执行人”。

3、钟永利

性别：男

国籍：中国

身份证号码：440321********

通讯地址：广东省深圳市宝安区新安街道宝民一路广场大厦9楼901

是否取得其他国家或地区的居留权：否

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，钟永利不属于“失信被执行人”。

4、步步高投资集团股份有限公司

企业名称：步步高投资集团股份有限公司

统一社会信用代码：91430300745939848T

企业类型：非上市股份有限公司

法定代表人：张海霞

注册资本：11,767.00万元人民币

成立日期：2003年2月20日

注册地址：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。

本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，步步高投资集团股份有限公司不属于“失信被执行人”。

5、林芝腾讯科技有限公司

企业名称：林芝腾讯科技有限公司

统一社会信用代码：91540400MA6T10MD6L

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：任宇昕

注册资本：10000.00万人民币

成立日期：2015年10月26日

注册地址：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-3

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询、企业管理咨询；国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

经公司在最高人民法院网上查询，林芝腾讯科技有限公司不属于“失信被执行人”。

6、江苏京东邦能投资管理有限公司

企业名称：江苏京东邦能投资管理有限公司

统一社会信用代码：9132131134642891XT

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：张雱

注册资本：8000.00万人民币

成立日期：2015年08月04日

注册地址：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室

经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经公司在最高人民法院网上查询，江苏京东邦能投资管理有限公司不属于“失信被执行人”。

三、《股份转让协议》（一）主要内容

张海霞、新沃基金与林芝腾讯于2018年2月14日签署《股份转让协议》 (一），主要内容如下：

（一）签署主体

股份协议转让的转让方、卖方：张海霞、新沃基金管理有限公司

股份协议转让的受让方、买方：林芝腾讯

（二）转让股份的种类、数量、比例

标的股份为转让方张海霞、新沃基金管理有限公司管理的“新沃-步步高升1号资产管理计划”合计持有的步步高51,834,237股无限售条件流通股（以下简称“标的股份”），占步步高总股本的6%。其中，张海霞同意向林芝腾讯转让其所持有的34,556,158股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的4%，新沃基金管理有限公司同意向林芝腾讯转让其管理的“新沃-步步高升1号资产管理计划”所持有的17,278,079股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的2%。

（三）转让价格

转让价格以不低于《股份转让协议》(一)签署之日前1个交易日的步步高股票收盘价的90%为基础确定，为17.11元/股。标的股份转让总价为人民币886,883,795元。

自《股份转让协议》(一)签约日至标的股份交割日，步步高发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

（四）付款安排

根据《股份转让协议》(一)的约定，林芝腾讯应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、林芝腾讯就本次股份转让在下述第（1）项至第（10）项先决条件同时满足或被林芝腾讯全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，林芝腾讯向转让方指定账户支付本次股份转让价款的30%：

（1）各方已经签署《股份转让协议》(一)及其它相关附属文件；

（2）步步高商业连锁股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司及深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《战略合作框架协议》。

（3）张海霞已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除；

（4）各转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（5）受让方对步步高的尽职调查结果满意；

（6）转让方向受让方作出的《股份转让协议》(一)附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使步步高履行《股份转让协议》(一)规定的转让方及步步高应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（7）自签约日至首次交割日，不存在或没有发生对步步高的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（8）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（9）步步高及各转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向各转让方适当出示；

（10）各转让方已经向受让方出具了以上先决条件（除第（5）项外）均满足的《交割确认函》。

2、在标的股份完成转让并登记至林芝腾讯名下（以登记结算机构完成登记为准）、前述所列的先决条件仍然满足或被林芝腾讯全部或部分豁免、且张海霞已经向林芝腾讯出示完税凭证之日起七（7）个工作日内，林芝腾讯向转让方指定账户支付本次股份转让价款的70%。

（五）协议签订、生效时间

《股份转让协议》(一)经各方于2018年2月14日适当签署后成立并生效。

（六）其他事项的说明

标的股份过户至林芝腾讯名下后二十（20）个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议步步高董事会召集步步高股东大会，审议林芝腾讯提名的一名董事候选人并完成步步高董事会的相应改选。

四、《股份转让协议》（二）主要内容

钟永利、步步高集团与京东邦能于2018年2月14日签署《股份转让协议》 (二），主要内容如下：

（一）签署主体

股份协议转让的转让方、卖方：钟永利、步步高投资集团股份有限公司

股份协议转让的受让方、买方：京东邦能

（二）转让股份的种类、数量、比例

标的股份为转让方钟永利、步步高投资集团股份有限公司合计持有的步步高43,195,198股无限售条件流通股，占步步高总股本的5%。其中，钟永利同意向京东邦能转让其所持有的25,917,119股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的3%，步步高投资集团股份有限公司同意向京东邦能转让其所持有的17,278,079股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的2%。

（三）转让价格

转让价格以不低于《股份转让协议》（二）签署之日前1个交易日步步高股票收盘价的90%为基础确定，为17.11元/股。标的股份转让总价为人民币739,069,837元。

自《股份转让协议》（二）签约日至标的股份交割日，步步高发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

（四）付款安排

根据《股份转让协议》（二）的约定，京东邦能应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

1、京东邦能就本次股份转让在下述第（1）项至第（10）项先决条件同时满足或被京东邦能全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，京东邦能向转让方指定账户支付本次股份转让价款的30%：

（1）各方已经签署《股份转让协议》（二）及其它相关附属文件；

（2）步步高商业连锁股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司及深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《战略合作框架协议》。

（3）钟永利已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除；

（4）各转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

（5）受让方对步步高的尽职调查结果满意；

（6）转让方向受让方作出的《股份转让协议》（二）附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使步步高履行《股份转让协议》（二）规定的转让方及步步高应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

（7）自签约日至首次交割日，不存在或没有发生对步步高的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

（8）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（9）步步高及各转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向各转让方适当出示；

（10）各转让方已经向受让方出具了以上先决条件（除第（5）项外）均满足的《交割确认函》。

2、在标的股份完成转让并登记至京东邦能名下（以登记结算机构完成登记为准）、前述所列的先决条件仍然满足或被京东邦能全部或部分豁免、且钟永利已经向京东邦能出示完税凭证之日起七（7）个工作日内，京东邦能向转让方指定账户支付本次股份转让价款的70%。

（五）协议签订、生效时间

《股份转让协议》（二）经各方于2018年2月14日适当签署后成立并生效。

（六）其他事项的说明

标的股份过户至京东邦能名下后二十（20）个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议步步高董事会召集步步高股东大会，审议京东邦能提名的一名董事候选人并完成步步高董事会的相应改选。

五、公司转让方股东承诺履行情况

1、关于首次公开发行时的股份锁定承诺

步步高集团、王填、张海霞承诺：股票发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺（1）本公司控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。（2）本公司的股东张海霞及实际控制人王填承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。（2）在遵守第（1）项下的承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%，并在离职后6个月内不转让所持有的公司股份。

2、王填先生2015年承诺

王填承诺：2015年7月6日-2015年12月31日不减持股票。

3、2015年非公开发行股份购买资产承诺

钟永利先生承诺：钟永利通过本次交易认购的标的股份自股份上市之日（2015年2月6日）起十二个月内不得转让。其中，钟永利认购的标的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至其所持标的股份第三次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得转让。

钟永利如在本次交易完成后担任步步高的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守《步步高商业连锁股份有限公司章程》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件关于上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。如协议约定与上述限制性规定存在冲突，以该等限制性规定为准。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，交易对方由于步步高送红股、转增股本等原因增持的步步高股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，步步高及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、2016年非公开发行股份承诺

步步高集团承诺：其参与2016年非公开发行认购的股份自2016年非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

新沃基金承诺：其参与2016年非公开发行认购的股份自2016年非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

截至本公告发布之日，公司承诺股东均遵守了所作的承诺。

六、其他相关说明

1、本次权益变动符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定。

2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号—权益变动报告书》、等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、张海霞、新沃基金管理有限公司与林芝腾讯科技有限公司签署《关于步步高商业连锁股份有限公司之股份转让协议》；

2、钟永利、步步高投资集团股份有限公司与江苏京东邦能投资管理有限公司签署《关于步步高商业连锁股份有限公司之股份转让协议》；

3、张海霞、步步高投资集团股份有限公司编制的《简式权益变动报告书》；

4、林芝腾讯科技有限公司编制的《简式权益变动报告书》；

5、江苏京东邦能投资管理有限公司编制的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一八年二月二十四日