陕西建设机械股份有限公司关于向陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理5000万元流动资金借款的关联交易公告

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股票代码：600984 股票简称：建设机械编号：2018-019

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：陕西建设机械股份有限公司拟向陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理5,000万元流动资金借款，利率以陕西煤业化工集团财务有限公司最终批复为准，期限1年。

过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数共3次，累计金额为45,600万元。

本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过。

一、关联交易概述

2016年，为了有效弥补流动资金缺口，保证生产经营计划的落实，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）向实际控制人陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“煤化集团”）的子公司陕西煤业化工集团财务有限公司（以下简称“陕煤财务”）申请办理了5,000万元流动资金借款，期限2年，现即将到期。2018年度，为了保障生产规模扩大的原材料采购资金的有效到位，公司拟在上述借款到期后继续在陕煤财务申请办理5,000万元流动资金借款，利率以陕煤财务最终批复为准，期限1年。

鉴于上述交易对方为公司实际控制人煤化集团控股子公司，因此本次交易构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与陕煤财务发生相同类别的关联交易共计50,600万元，占公司2016年经审计净资产15.85%。

二、关联方介绍

1、陕煤财务为公司实际控制人煤化集团下属子公司，法定代表人：邓晓博，注册资本：100,000万元，注册地址：陕西省西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团大楼四层，主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借（法律法规禁止经营的不得经营，涉及国家专项规定的从其规定，涉及许可证、资质证经营的凭许可证、资质证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、截至2016年12月31日，陕煤财务经审计的资产总额为1,327,223.14万元，净资产126,719.37万元，营业收入46,919.67万元，净利润15,481.82万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的是：公司拟向陕煤财务申请办理5,000万元流动资金借款。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

本次流动资金借款利率以财务公司最终批复为准。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2018年度，为了保障生产规模扩大的原材料采购资金的有效到位，公司拟向陕煤财务申请办理5,000万元流动资金借款，利率以陕煤财务最终批复为准，期限1年。

五、该关联交易的目的以及对公司的影响

公司向陕煤财务借款，有助于缓解公司流动资金紧张和因生产规模扩大导致的原材料采购资金投入不足的状况，保证公司流动资金周转和生产经营计划的落实。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司及股东的利益，不会影响公司的独立性。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2018年2月23日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请5000万元流动资金借款的议案》。

在审议此项议案时，关联董事杨宏军、李长安、申占东进行了回避，非关联董事柴昭一、陈永则及独立董事李敏、宋林、张敏一致审议通过此项议案。（详见公司同日发布的《陕西建设机械股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》，公告编号2018-022）。

2、公司独立董事李敏、宋林、张敏对本次关联交易事项进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将《关于公司向陕西煤业化工集团财务有限公司申请5000万元流动资金借款的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议。并发表如下独立意见：

（1）、本次关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利于缓解公司资金压力，保证公司流动资金周转和生产经营计划的落实；

（2）、本次关联交易是在双方协商一致的基础上达成的，遵循了一般商业原则；

（3）、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务；

（4）、本次关联交易中不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见如下：

（1）、本次关联交易是经过双方协商达成的，遵循了市场原则；

（2）、本次关联交易有助于缓解公司流动资金紧张和生产资金投入不足的状况，保证公司流动资金周转和生产经营计划的落实；

（3）、本次关联交易事项的审核符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

4、此项关联交易尚须获得公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人公司控股股东建机集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需经过其他部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

1、2017年7月28日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司在陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理3000万元授信的议案》，公司向陕煤财务申请办理了3,000万元授信，用于开立银行承兑汇票，期限1年（详见公司2017年7月29日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于在陕西煤业化工集团财务有限公司申请办理3000万元授信的关联交易公告》公告编号2017-056）。

2、2017年8月29日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的议案》，公司子公司上海庞源机械租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）在陕煤财务办理40,000万元综合授信，其中承兑汇票业务38,000万元，超短贷业务2000万元，期限1年（详见公司2017年8月30日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理综合授信的关联交易公告》公告编号2017-063）。

3、2017年11月23日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的议案》，公司子公司庞源租赁在陕煤财务申请办理了2,600万元融资租赁回租授信额度，期限3年，利率为7.5%（详见公司2017年11月24日发布的《陕西建设机械股份有限公司关于子公司上海庞源机械租赁有限公司在陕西煤业化工集团财务有限公司办理融资租赁授信的关联交易公告》公告编号2017-087）。

八、备查文件目录

1、公司第六届董事会第六次会议决议；

2、公司独立董事独立意见；

3、董事会审计委员书面审核意见。

特此公告。

陕西建设机械股份有限公司

董事会

二〇一八年二月二十四日