上海摩恩电气股份有限公司关于筹划重大资产重组事项暨继续停牌的公告

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证券代码:002451 证券简称:摩恩电气公告编号:2018-010

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自2018年2月26日（星期一）开市起继续停牌。

2、公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、停牌相关情况

公司全资子公司上海摩安投资有限公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：摩恩电气，股票代码：002451）自2018年2月5日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2018年2月3日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-007）、2018年 2 月 10日刊登于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-008）以及2018年2月24日刊登于巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-009）。

公司于2018年2月22日筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2018年2月26日开市时起继续停牌。公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月5日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

1、重大资产重组事项

公司拟发行股份购买余纪炎与王荷花合计持有的开开电缆科技有限公司（以下简称“开开电缆”）100%的股权，最终收购股权比例由各方协商同意后确定，本次交易不构成关联交易。目前交易各方已签订了意向协议，正式合作协议待公司聘请的中介机构完成尽职调查后，经各方商定后签订并另行公告。意向协议主要内容如下：

（1）交易对手：开开电缆两位自然人股东余纪炎、王荷花，共合计持有开开电缆100%股份，其中股东余纪炎持有开开电缆50%股份；股东王荷花持有开开电缆50%股份。

（2）定价依据：公司向开开电缆股东支付的对价由开开电缆股东按照其各自持有开开电缆的股权比例分配。标的资产整体估值以2017年税后净利润为基准。收购对价暂定为人民币三亿伍仟万元整（￥350,000,000.00）。最终估值及交易对价以有证券从业资格的会计师以及评估师对标的资产的审计、评估结果为基础，并经各方另行签署正式收购合同进行确定。

（3）收购方式：拟通过发行股份的方式收购股权。

（4）发行股份定价原则：本次发行股份的价格不低于公司发行股份购买资产的董事会决议公告日前20、60或120个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格待正式协议约定。

（5）本次交易的前提条件：本次交易预计对公司而言构成重大资产重组，需取得本次交易的所有相关方同意及批准，包括公司董事会及其股东大会、标的资产董事会及其股东会、以及中国证监会对本次重大资产重组的审核同意。

（6）交易后约定：本次交易完成后，开开电缆的核心团队原则上继续留任，负责公司日常运营管理等相关事务。以及从开开电缆离职后二年内，不得在与开开电缆经营同样或者类似业务的公司任职。

（7）业绩承诺及补偿：开开电缆股东向公司做出业绩承诺，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。如业绩承诺期内交易标的经审计后的累计净利润低于业绩承诺目标，开开电缆股东需对公司进行业绩补偿。具体业绩承诺及业绩补偿条款由相关正式协议约定。

（8）生效、变更或终止：

①本意向性协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对本意向协议内容予以变更。

②本意向协议自各方正式签订收购合同后终止。若未能在陆个月内就标的资产收购事项达成正式收购合同，则本意向协议自动终止。

二、停牌安排

公司承诺争取停牌时间不超过1个月，即承诺争取在2018年3月4日前披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司股票将在董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2018年3月5日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

三、停牌期间安排

公司拟聘东北证券股份有限公司为本次发行股份购买资产的独立财务顾问，拟聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，拟聘上海嘉坦律师事务所为法律顾问，拟聘中联资产评估集团有限公司为评估机构。停牌期间，公司将积极开展各项工作，督促独立财务顾问、审计、评估等中介机构开展工作，尽快向交易所提交并披露符合相关规定要求的重组文件。同时，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

四、风险提示

鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体刊登的为准。

五、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一八年二月二十三日