商赢环球股份有限公司关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告

证券代码：600146         证券简称：商赢环球       公告编号：临-2018-025

商赢环球股份有限公司

关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，该事项为支付方式的补充约定，不存在对业绩承诺事项的变更。

一、环球星光业绩承诺情况

根据商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称：“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光95%的股权。

根据公司与Oneworld Star Holdings Limited（原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人，占其股份比例93.3%）、罗永斌先生（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）中“第四条 业绩承诺与补偿安排”的约定，罗永斌方、杨军先生向公司共同承诺：

自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到上述承诺的净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌方和杨军先生根据原《资产收购协议》的约定以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。具体补偿方式详见公司于2015年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中P98页“8.业绩承诺与补偿安排”。

另外，根据原《资产收购协议》，本次非公开发行所募集的资金除用于本次收购外，公司应将剩余部分募集资金根据环球星光的运营需要分次向其进行增资，其中，首次增资应在交割完成后三个月内进行。2016年12月15日，公司第六届董事会第47次临时会议、第六届监事会第28次临时会议审议通过了《关于使用募集资金向子公司Oneworld Star International Holdings Limited增资的议案》，公司用于补充流动资金项目的募集资金人民币197,894,736.80元对子公司环球星光进行增资以补充其流动资金需求。因政策原因，公司于2017年8月完成上述增资，本次增资完成后，公司对环球星光持股比例由19,000股变更为21,000股，占其股份总额（共22,000股）的95.45%，剩余4.55%股份（共1,000股）仍由Oneworld Star Holdings Limited持有。2017年9月20日，Oneworld Star Holdings Limited已根据原《资产收购协议》在环球星光注册地有权管理机构处将剩余4.55%股份质押登记给公司全资子公司商赢环球投资有限公司。

二、环球星光承诺期第一年业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号），环球星光承诺期第一年（即2016年10月2日至2017年10月1日）扣除非经常性损益后的净利润为人民币138,766,608.21元，与环球星光承诺期第一年承诺业绩差额为人民币274,048,571.79元，业绩承诺完成率约为33.61%。（注:环球星光承诺期第一年承诺业绩6,220万美元以2017年9月30日的美元兑人民币汇率1：6.6369折算成人民币为412,815,180.00元）

环球星光承诺期第一年业绩差额计算公式如下：

环球星光承诺期第一年业绩差额=环球星光承诺期第一年承诺净利润-环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润=412,815,180.00-138,766,608.21=274,048,571.79元人民币

据此，环球星光承诺期第一年业绩不达预期，主要原因详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《商赢环球股份有限公司关于重大资产重组之业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：临-2017-238）。

三、环球星光承诺期第一年业绩承诺补偿的进展情况

2018年2月13日，公司第七届董事会第13次临时会议审议通过了《关于<环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表>的议案》、《关于提前确认并结算Oneworld Star Holdings Limited和罗永斌先生对环球星光国际控股有限公司承诺期第一年业绩承诺补偿款的议案》、《关于<资产收购协议之补充协议>的议案》，并形成如下结论：

根据原《资产收购协议》关于罗永斌方、杨军先生共同向公司作出的环球星光的业绩承诺的约定，并根据立信所出具的《专项审计报告》，由于环球星光在承诺期第一年未完成相应的业绩承诺，为了支持上市公司发展以及保护上市公司利益，经协商，罗永斌方同意提前确认并结算环球星光承诺期第一年的业绩承诺未完成数额，并同意公司在第二期收购对价【根据原《资产收购协议》，第一期收购对价（指环球星光的收购对价人民币188,000万元的75%即人民币141,000万元）于交割完成后即支付给罗永斌方。第二期收购对价（指收购对价的剩余25%即人民币47,000万元，该笔未支付收购对价将作为罗永斌方履行业绩承诺的保证金）应在每个承诺年度出具《专项审计报告》后的20日内分别按20%（对应承诺期第一年）、30%（对应承诺期第二年）、50%（对应承诺期第三年）的比例向罗永斌方支付。】中直接扣除其应承担的现金补偿金额，即现金补偿金额人民币185,037,595.67元，该笔金额扣除后应视为公司已经向罗永斌方支付了相应金额的第二期收购对价。

罗永斌方同意并确认承诺期后续第二年和第三年内，即便环球星光超额完成对应期间的业绩承诺金额的，罗永斌方也不会要求返还上述已经确认结算的补偿款（即若环球星光业绩超额完成，上述已经收到的补偿款后续亦无需归还）。

由此，公司拟将罗永斌方的业绩承诺补偿兑现的款项185,037,595.67元人民币由募集资金专项账户中转出至公司账户，作为公司自有资金。该笔款项应视为公司已经向罗永斌方支付了第二期收购对价中的185,037,595.67元人民币，同时应视为罗永斌方已向公司支付业绩补偿款185,037,595.67元人民币。

罗永斌方应承担的现金补偿金额计算公式如下：

罗永斌方应承担的现金补偿金额=（环球星光承诺期第一年承诺净利润–环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的实际净利润）*环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例。

环球星光承诺期第一年业绩未达标罗永斌方应承担的现金补偿比例为67.52%（现金补偿比例具体详见公司于2015年12月22日披露的《公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》中P99页“8.业绩承诺与补偿安排”）。

罗永斌方应承担的现金补偿金额=（412,815,180.00-138,766,608.21）*67.52%=185,037,595.67元人民币

除此之外，杨军先生的业绩承诺补偿安排仍按原《资产收购协议》的约定执行。

公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》，有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告

商赢环球股份有限公司

2018年2月14日