昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于受让控股股东下属公司股权暨关联交易的公告

证券代码：600053            证券简称：九鼎投资            编号：临2018-014

昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于受让控股股东下属公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●经昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十四次会议审议通过，同意公司受让同创九鼎投资管理集团股份有限公司（以下简称“九鼎集团”）及其全资子公司拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司（以下简称“拉萨昆吾”）合法持有的标的公司部分股权。

●本次股权转让为零对价。

●本次股权转让构成关联交易，不构成重大资产重组事项。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议

●九鼎集团承诺，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。

●公司董事会经核实认为，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。

一、关联交易概述

公司于2018年2月13日召开第七届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于受让控股股东下属公司股权暨关联交易的议案》，同意本公司受让拉萨昆吾持有的九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）25%的股权、拉萨昆吾持有的北京九信创新资产管理有限公司（以下简称“九信资产”）70%的股权；同意本公司受让九鼎集团持有的北京黑马自强投资管理有限公司（以下简称“北京黑马”）70%的股权。

本次股权转让标的股权对应的资产规模较小，且九鼎集团间接持有本公司的股权比例较高，并考虑到本公司的现金流等因素，各方协商本次股权转让交易价格为零，且不附带其他条件。

本次交易对方九鼎集团和拉萨昆吾为本公司的间接控股股东及其一致行动人，为本公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方基本情况介绍

（一）关联方基本情况

1、同创九鼎投资管理集团股份有限公司

（1）基本情况

企业名称：同创九鼎投资管理集团股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618

法定代表人：吴刚

注册资本：1500000.0398万元

成立时间：2010年12月10日

经营范围：投资管理；投资咨询。

（2）主营业务及主要财务指标

九鼎集团是一家综合性投资集团，业务模式包括控股经营型投资和参股财务型投资两类。控股经营型倾向于较长期持有并经营投资标的，下属控股企业的业务主要涉及保险、证券、私募、公募、房地产、信息技术服务及支付业务、通信设备制造、不良资产经营等。参股财务型投资主要通过将自有资金出资于下属从事私募等业务的经营主体管理的基金来实施投资，少数时候也以自有资金直接投资于部分企业的少数股权。

截止2017年9月30日，九鼎集团总资产为961.93亿，总负债635.10亿元，归属母公司所有者权益合计为266.24亿元。

（3）股东结构

九鼎集团为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票代码430719，其股东结构详见九鼎集团的定期报告。

2、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

（1）基本情况

企业名称：拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业301-1号房

法定代表人：吴强

注册资本：10000万元

成立时间：2012年11月8日

经营范围：创业投资

（2）主营业务及主要财务指标

拉萨昆吾主要从事创业投资、产业投资等相关业务。

截止2017年9月30日，拉萨昆吾总资产182.42亿元，总负债111.16亿元，归属母公司所有者权益合计为71.26亿元。

（3）股东结构

截止本公告日，拉萨昆吾的股权结构如下：

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（二）关联关系介绍

九鼎集团全资子公司江西中江集团有限责任公司（以下简称“中江集团”）持有本公司313,737,309股，占公司总股本72.37%；九鼎集团全资子公司拉萨昆吾持有本公司3,008,345股，占公司总股本0.69%。九鼎集团通过中江集团和拉萨昆吾合计持有本公司股份316,745,654股，占公司总股本73.06%。

拉萨昆吾目前持有九泰基金25%的股权，拉萨昆吾持有九信资产100%的股权，九鼎集团目前持有北京黑马100%的股权。

本次关联交易完成前，本公司持有九泰基金26%的股权，未持有九信资产和北京黑马的股权。

三、交易标的情况介绍

（一）九泰基金情况介绍

1、基本情况

企业名称：九泰基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

法定代表人：卢伟忠

注册资本：20000.00万元

成立时间：2014年07月03日

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、股权结构

截止本公告日，九泰基金的股权结构如下：

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3、主要财务数据

九泰基金经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）九信资产情况介绍

1、基本情况

企业名称：北京九信创新资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市丰台区东管头1号2楼2-50室

法定代表人：白斌

注册资本：10000.00万元

成立时间：2015年11月25日

经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询；技术推广、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；经济信息咨询。

2、股权结构

截止本公告日，九信资产的股权结构如下：

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3、主要财务数据

九信资产经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：

九信资产采取私募基金运作的方式从事不良资产经营处置业务，其自有资金在基金中的出资计入可供出售金融资产科目进行核算，考虑可供出售金融资产公允价值变动之后，2017年度九信资产综合收益总额为546.53万元。

（三）北京黑马情况介绍

1、基本情况

企业名称：北京黑马自强投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区海淀北二街8号6层710-332室

法定代表人：沈冲

注册资本：5000万元

成立时间：2014年9月19日

经营范围：投资管理。

2、股权结构

截止本公告日，北京黑马的股权结构如下：

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3、主要财务数据

北京黑马经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司与昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于九泰基金管理有限公司的股权转让协议》

转让方：拉萨昆吾

受让方：九鼎投资

1、同意股权转让

转让方同意将其所持有九泰基金25%的股权转让给受让方，且受让方同意接受该等未附质押权、留置权或其他任何性质的权利负担的股权及附属于股权的所有权益（包括但不限于利润分配权）。

2、对价

转让方同意将其在九泰基金中的25%股权以0元人民币（RMB）的价格转让给受让方。

3、先决条件

3.1 本次股权转让不附带其他条件。

3.2 本协议拟定的股权转让的交割以中国证监会批准股权转让、本协议和经修改的公司章程为前提。

3.3 本协议签署后，转让方和受让方双方应共同协助开始执行中国证监会和工商行政管理机关所要求的程序，以满足本协议第3.2款所提及的条件。

4、股权转让的完成

4.1 本次股权转让应严格按照中国相关的法律法规，包括中国证监会的有关规定以及九泰基金组建文件的规定进行。

4.2 股权转让自双方在工商行政管理机关办妥本协议项下转让股权的所有权登记手续之日（下称“完成日”）正式交割。

4.3 股权转让完成后受让方应持有九泰基金25%的股权。自股权转让完成日起，受让方应被视为已取得并持有转让股权中的一切权益，转让方不再持有出售股权的任何权益。

4.4 本次股权转让为无附加任何义务的零对价转让，视为赠与，自股权转让完成日起，受让方将受让的九泰基金25%股权的公允价值计入资本公积科目核算。

（二）《拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司与昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于北京九信创新资产管理有限公司的股权转让协议》

转让方：拉萨昆吾

受让方：九鼎投资

1、同意股权转让

转让方同意将其所持有九信资产70%的股权转让给受让方，且受让方同意接受该等未附质押权、留置权或其他任何性质的权利负担的股权及附属于股权的所有权益（包括但不限于利润分配权）。

2、对价

转让方同意将其在九信资产中的70%股权以0元人民币（RMB）的价格转让给受让方。

3、先决条件

3.1 本次股权转让不附带其他条件。

3.2 本协议拟定的股权转让的交割以本协议和经修改的公司章程为前提

3.3 本协议签署后，转让方和受让方双方应共同协助开始执行工商行政管理机关所要求的程序，以满足本协议第3.2款所提及的条件。

4、股权转让的完成

4.1 本次股权转让应严格按照中国相关的法律法规，包括九信资产组建文件的规定进行。

4.2 股权转让自双方在工商行政管理机关办妥本协议项下转让股权的所有权登记手续之日（下称“完成日”）正式交割。

4.3 股权转让完成后受让方应持有九信资产70%的股权。自股权转让完成日起，受让方应被视为已取得并持有转让股权中的一切权益。

4.4 本次股权转让为不附带其他条件的零对价转让，视为赠与，自股权转让完成日起，受让方将受让的九信资产70%股权的公允价值计入资本公积科目核算。

（三）《同创九鼎投资管理集团股份有限公司与昆吾九鼎投资控股股份有限公司关于北京黑马自强投资管理有限公司的股权转让协议》

转让方：九鼎集团

受让方：九鼎投资

1、同意股权转让

转让方同意将其所持有北京黑马70%的股权转让给受让方，且受让方同意接受该等未附质押权、留置权或其他任何性质的权利负担的股权及附属于股权的所有权益（包括但不限于利润分配权）。

2、对价

转让方同意将其在北京黑马中的70%股权以0元人民币（RMB）的价格转让给受让方。

3、先决条件

3.1 本次股权转让不附带其他条件。

3.2 本协议拟定的股权转让的交割以本协议和经修改的公司章程为前提

3.3 本协议签署后，转让方和受让方双方应共同协助开始执行工商行政管理机关所要求的程序，以满足本协议第3.2款所提及的条件。

4、股权转让的完成

4.1 本次股权转让应严格按照中国相关的法律法规，包括北京黑马组建文件的规定进行。

4.2 股权转让自双方在工商行政管理机关办妥本协议项下转让股权的所有权登记手续之日（下称“完成日”）正式交割。

4.3 股权转让完成后受让方应持有北京黑马70%的股权。自股权转让完成日起，受让方应被视为已取得并持有转让股权中的一切权益。

4.4 本次股权转让为不附带其他条件的零对价转让，视为赠与，自股权转让完成日起，受让方将受让的北京黑马70%股权的公允价值计入资本公积科目核算。

五、本事项对公司的影响

（一）本次关联交易标的过户完成后，本公司将直接及间接持有九泰基金合计51%股权，持有九信资产70%股权，持有北京黑马70%股权。

（二）九鼎投资将九鼎集团下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入本公司，有利于集中管理和发挥协同效应。

（三）本次交易有利于优化公司的资产结构和业务架构，发挥标的资产和上市公司本身的协同效应，符合公司综合资产管理公司的战略定位，此次交易符合公司和全体股东的现实利益及长远利益。

（四）本次股权转让符合上市公司的战略定位及长期发展规划。通过本次交易，九鼎投资将九鼎集团下属的主要从事资产管理业务的公司均纳入本公司，进一步充实本公司的资产管理业务类型和规模。

（五）本次关联交易将导致上市公司合并报表范围扩大，新增控股子公司九泰基金、九信资产和北京黑马。本次转让标的股权的会计处理为：公司将本次受让股权的公允价值计入资本公积科目核算。

六、本次关联交易尚需履行的程序

1、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；

2、本次关联交易涉及九泰基金股权结构调整，根据《中华人民共和国证券投资基金法》及《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定，尚需上报中国证监会批准；

3、本次事项可能存在其他监管部门审批。

敬请广大投资者注意投资风险。

七、其他说明

1、九鼎集团及拉萨昆吾本次向公司转让标的股权，体现了控股股东对公司未来发展的信心，以及对公司业务发展的高度重视和支持。

2、九鼎集团承诺，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。

3、公司董事会经核实认为，本次股权转让涉及的标的公司经营合法合规，一切运转正常，且发展态势良好，不会给上市公司带来任何或有负债及负面影响。

4、公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注本次关联交易的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

昆吾九鼎投资控股股份有限公司董事会

2018年2月14日