广州港股份有限公司关于放弃向广州港合诚融资担保有限公司同比例增资暨关联交易的公告

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证券代码:601228 证券简称:广州港公告编号:2018-005

广州港股份有限公司

关于放弃向广州港合诚融资担保有限公司同比例增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广州港股份有限公司（下称“公司”）与公司控股股东广州港集团有限公司（下称“广州港集团”）的合资公司广州港合诚融资担保有限公司（下称“担保公司”）拟增加注册资本。公司拟放弃对担保公司的同比例增资，由广州港集团向担保公司增资2亿元。此次增资后担保公司注册资本增加至4亿元。

●增资前，担保公司股东全部权益为20324.18万元（评估值），其中公司持股60%，广州港集团持股40%。广州港集团单方增资后，其持有担保公司股比将增至69.76%，直接控股担保公司，公司持有担保公司股比则降至30.24%。

●本次放弃同比例增资的关联交易不需要提交公司股东大会审批。

●公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关披露义务。

一、关联交易概述

担保公司由公司和公司控股股东广州港集团于2016年9月共同投资设立，注册资本2亿元，双方股比分别为60%和40%。

为解决担保公司注册资本较低导致单笔业务额度受限和为控股股东提供担保与相关规定不符的问题，便于担保公司顺利开展业务，需要提高担保公司注册资本，改变担保公司目前股比结构。

增资方案为：由广州港集团向担保公司增加注册资本2亿元，公司放弃对担保公司的同比例增资。此次增资后担保公司注册资本增加至4亿元。增资前，担保公司股东全部权益为20324.18万元（评估值），其中公司持股60%，广州港集团持股40%。广州港集团单方增资后，其持有担保公司股比将增至69.76%，直接控股担保公司，公司持有担保公司股比则降至30.24%。

该事项于2018年2月8日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。广州港集团和担保公司分别履行了相应决策程序。

广州港集团持有公司75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次公司放弃向担保公司同比例增资事项构成关联交易。

本次公司放弃向担保公司同比例增资事项未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

二、关联方介绍

1.公司名称：广州港集团有限公司

2.注册号：9144010119065475XA

3.住所：广州市越秀区沿江东路406号

4.法定代表人：蔡锦龙

5.注册资本：2,052,032,369.00元

6.公司类型：有限责任公司（国有独资）

7.经营范围：水上运输业

截止2016年12月31日，广州港集团总资产2,803,765.01万元，归属于母公司所有者权益合计为1,187,178.12万元，2016年营业总收入为853,603.73万元，净利润为123,667.28万元。（以上数据经审计。）

三、关联交易标的基本情况

1.增资合资公司名称：广州港合诚融资担保有限公司

2.注册地址：广州市越秀区

3. 注册资本：2亿元人民币

4. 业务范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。

截至2017年12月末，担保公司资产总额为20,470.8万元，负债总额为150.52万元，所有者权益总额为20,320.28万元，资产负债率为0.74%，2017年1-12月营业总收入为55.14万元，理财收益为716.54万元，利润总额为412.34万元。（以上数据未经审计。）

中联国际评估咨询有限公司于2018年1月24日出具的《广州港合诚融资担保有限公司股东拟向其增资涉及广州港合诚融资担保有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2018】第VYGPA0051号），作出如下评估结论：担保公司资产总计20,474.46万元，评估增值3.65万元，增值率0.02%；负债总计150.28万元，评估无增减；股东全部权益20,324.18万元，评估增值3.65万元，增值率0.02%。

四、本次关联交易的目的以及对公司的影响

为解决担保公司注册资本较低导致单笔业务额度受限和为控股股东提供担保时相关规定不符的问题，便于担保公司顺利开展业务，需要提高担保公司注册资本，改变担保公司目前股比结构。

公司放弃本次对担保公司的增资，由广州港集团增资控股担保公司，提高了担保公司注册资本和单笔业务额度，增强市场竞争力。本次关联交易不会对公司经营造成影响。

公司放弃对担保公司进行同比例增资，不再控股担保公司，将导致公司合并报表范围发生变更。目前，公司没有为担保公司提供担保及委托贷款，亦未委托担保公司进行理财，担保公司不存在占用公司资金等情况。

五、本次关联交易履行的审议程序

1.董事会审议情况

2018年2月8日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司放弃向广州港合诚融资担保有限公司同比例增资的议案》。因本次交易属关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、陈万雄、张华回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。董事会同意该议案。

2.独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可函和独立意见，具体如下：

公司放弃向担保公司进行同比例增资，有利于担保公司更好地开拓业务，且能有效降低公司经营风险，促进公司主业发展。上述关联交易事项不涉及交易定价，不存在向控股股东输送利益和损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会对上述关联交易议案进行审议时，关联董事均已按规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

公司独立董事一致同意上述关联交易事项。