潜心经营近20年 青海华鼎管理层上位水到渠成

（原标题：潜心经营近20年 青海华鼎管理层上位水到渠成）

记者 夏子航 李少鹏 编辑 邱江

“微妙变化”挑明实际控制人变更之后，青海华鼎管理层收购浮出水面，但转变并不在刹那之间。

青海华鼎董事长、同时也是新晋实际控制人于世光，是青海华鼎的“老人”与最核心的管理层成员，经营青海华鼎几近20年，自青海华鼎1998年成立起即是董事长，直至今日；细究股权结构，于世光一直以来也是青海华鼎最重要的一支持股力量。

据查，2000年上市后，于世光即可通过青海华鼎第二大股东广东万鼎企业集团施加重要影响；2008年后他成为上市公司重要的间接持股方；2014年定增方案实施后，他再度强化直接持股；尽管青海国资长期以来为实际控制人，但于世光实际持股比例早已非常接近青海国资；种种迹象显示，各方股东对于世光也保持尊重与配合态势。

上市公司：市场行为

“这是大股东的内部股东层面进行的一种市场行为，是符合市场规律的协议转让，也是合法合规的，公司按照正常的程序进行信息披露工作。”青海华鼎相关人士对上证报记者回应道。

这是一笔“四两拨千斤”的交易，标的为珠海横琴新区威特达投资有限公司（下称“威特达”）51%股权。

威特达原本由郭锦凯、郭睿根分别持股99%、1%。按照青海华鼎的公告，郭锦凯因近期存在资金需求，拟转让其持有的威特达的部分股权。至于郭锦凯资金需求所因何事，公告未交代，外界也不得而知。

值得注意的是，郭锦凯、郭睿根间接控制的粤金曼5已于今年3月起暂停转让，并在全国中小企业股份转让系统披露了《重大事项停牌公告》，目前正与有关方面积极推进向深交所申请重新上市工作。

而接手威特达51%股权的，不是别人，正是青海华鼎董事长于世光——他经营上市公司及前身近20年，与实际控制权仅一步之遥。公告显示，于世光是通过其与夫人朱砂控制的青海溢峰科技投资有限公司（下称“溢峰科技”）受让郭锦凯持有的威特达51%股权，成为威特达的控股股东。由此，直接造成青海华鼎第一大股东青海重型机床有限责任公司（下称“青海重型”）的控制权发生变化。

青海重型原本由青海国资旗下青海机电国有控股有限公司（下称“青海机电”）、威特达、溢峰科技分别持股43.74%、15.44%和40.82%，青海机电的股东青海省国资委以微弱优势成为上市公司实际控制人。威特达被置于于世光控制的溢峰科技旗下后，青海重型也就被于世光实际控制，一并移交的还有对上市公司的控制权。

这笔交易的价格尚未最终确定，不过按约定，转让价格不低于对应的青海华鼎账面股东权益（约为1668万元）。

交易规模不大，但造成的变化却不小——青海华鼎第一大股东青海重型机床内部控制权发生变更，公司实际控制人将由青海省国资委变更为于世光夫妇，构成管理层收购。

“这是大股东的内部股东层面进行的一种市场行为，是符合市场规律的协议转让，也是合法合规的，公司按照正常的程序进行信息披露工作。”青海华鼎相关人士对上证报记者回应道。

而据记者多方了解，对于这一变化，相关方面有过相应的沟通，相关方与青海国资方面也进行了一定沟通。

青海国资：乐见其成

有接近青海省国资委的人士告诉记者，青海华鼎对未来在投资、合作等方面的事宜已作出过相应表态，青海国资方面乐见上市公司做好做强。

在复杂而分散的持股结构下，近两年被冠以“国资改革”概念的青海华鼎，其原实际控制人青海省国资委的控制权其实并不稳固。

面对即将失去的控制权，有接近青海省国资委的人士告诉记者，溢峰科技与郭锦凯签订《股权收购意向书》属于正常的市场收购行为，青海省国资委目前是被动接受这个事实。

同时，该人士表示，青海华鼎作为青海辖区的上市公司，对青海省的经济发展起到了一定作用。青海华鼎在未来的投资、合作等方面的事宜已做出过相应表态，青海国资方面乐见上市公司做好做强。

值得注意的是，6月1日，青海华鼎以补充说明公告的方式，再度阐明、强调一个重要事实——青海重型在上市公司具有较强的控股股东地位。

青海华鼎在公告中强调，本次权益变动前，第一大股东青海重型直接持有青海华鼎11.85%的股份。此外，在上市公司2014年度非公开发行股份中取得股份的股东青海机电、 上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“圣雍创投”）、 溢峰科技，分别将其持有的青海华鼎4.10%、8.43%和4.10%股权在截至限售期满日（即2018年12月25日）前除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等），不可撤销、不设限制及无偿地全部授予青海重型行使。

由此，经由最新的权益变化，于世光、朱砂夫妇通过溢峰科技持有青海重型56.26%的股份，从而（间接）实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.48%；此外，于世光还直接持有青海华鼎0.02%的股份。因此，于世光、朱砂夫妇实际支配青海华鼎股份表决权的比例为28.50%，成为青海华鼎新的实际控制人。

据上述人士透露，从这些年的控制权安排及最新变化来看，青海华鼎内部的控制权格局相对是比较稳定的，“也是各方协商一致的结果” 。

青海重型股权结构溯源

公司2005年年报显示，仅次于青海重型的青海华鼎二股东，当时为广东万鼎企业集团，其前身为番禺市石楼镇经济发展总公司，而于世光时任番禺市石楼镇经济发展总公司总经理、广东万鼎企业集团董事长。

回头来看，青海华鼎现有的股东持股结构大体上于2015年定型（经由2014年定增方案实施）。

在2014年定增方案实施前，上市公司第一大股东长期为青海重型，持股21.96%，此外再无持股2%以上股东。方案实施后，其发行结果显示，圣雍创投1.99亿元认购3700万股，溢峰科技、青海机电各掏9700万元认购1800万股，一举奠定了青海华鼎目前的股权结构格局。其中，青海重型持股当时降为11.85%，圣雍创资、溢峰科技、青海机电分别持股8.43%、4.1%、4.1%。而各方将部分权利等委托给青海重型，也是在2014年定增时即确立的。

之前的一次大变化，则可能要回溯到2005年前后。

青海华鼎于2000年上市。公司2005年年报显示，青海重型当时持有上市公司31.93%股权，为第一大股东，彼时的青海重型尚没有形成如今的三方股东，由青海机电、华融资产分别持有青海重型45.47%、54.53%。华融资产当时为上市公司实际控制人。

仅次于青海重型的青海华鼎二股东，当时为广东万鼎企业集团，其前身为番禺市石楼镇经济发展总公司，成立于1986年，于1994年改制，而于世光时任番禺市石楼镇经济发展总公司总经理、广东万鼎企业集团董事长。

广东万鼎企业集团在2006年遭遇多笔借款合同纠纷。当年11月，由毛振华控制的青海天象投资实业有限公司通过竞拍取得广东万鼎企业集团持有的上市公司31.75%股权；同在11月，青海天象投资实业有限公司表示拟以不低于8208万元价格收购华融资产持有的上市公司第一大股东青海重型54.66%股权。

不过，毛振华并没有留下来做青海华鼎的掌权者，而是做了一回过客与搅局者。

2008年，青海天象投资实业将其在青海重型的持股转给溢峰科技、威特达（当时为广州威特达）。随后几年，青海天象投资实业逐步将其直接持股予以减持，退出青海华鼎的历史舞台。

青海天象投资实业给青海华鼎留下了很长一段时间里青海重型一股独大的局面，也给青海重型内部划好了三足鼎立的格局，直到2014年定增方案实施后方有一定变化。