网易财经4月12日讯 今日，深交所对长航凤凰（000520）下发关注函，关注其大股东10日的股份转让一事。
4月10日，长航凤凰（000520）的第一大股东天津顺航海运有限公司(以下简称“天津顺航”) 签署《股份转让协议》，将其持有的181,015,974股股份(占本公司总股本的17.89%)转让给广东文华福瑞投资有限公司(以下简称“广东文华”) ，股权转让款共计19亿元。该股份转让价款不包广东文华完成承接原控股股东对上市公司的资产置出承诺所付出的对价。
本次权益变动后，天津顺航不再持有本公司股份；公司控股股东变更为广东文华，实际控制人变更为持有广东文华95%股份的陈文杰。
交易双方同意，广东文华有权决定以股份转让价款中的一部分，由其直接支付给天津顺航相关债权人，抵扣股份转让价款的相应金额，以促使相关债权人同意解除标的股份的部分或全部质押或申请解除冻结以实现办理标的股份部分或全部过户为目的。
截止3月22日天津顺航持有的181,015,974股股票，占公司总股本的17.89%。其持有的股份中99.75%处于质押状态，100%被上海市第一中级人民法院司法轮候冻结。
广东文华成立于2008年3月21日，注册资本13000万元。广东文华合并报表最近三年及一期的财务状况并不乐观，持续亏损，2016年亏损进一步扩大，资产负债率也持续超过100%。其2014年至2016年的资产总额分别约为8043.29万元、8516.56万元、8090.42万元；其2014年至2016年的净利润分别约为：亏损116.26万元、亏损1.11万元、亏损568.52万元；其2014年至2016年的资产负债率分别为：109.43%、108.92%和116.42%。
对于19亿元的股权转让款，广东文华出具了《关于收购长航凤凰股份有限公司股份资金来源的声明》，表示收购资金全部来源于本公司自有或自筹资金。具体资金分为三部分，第一部分是自有资金，广东文华目前实收资本1.3亿元，可以使用自有资金1亿元支付股权转让款；第二部分来自投资者增资，控股股东陈文杰及其他投资者计划在近期内向公司增资11亿元，增资后陈文杰仍为控股股东；第三部分来自银行借款，公司计划向银行借款7亿元。声明中注明，本次收购不涉及结构化杠杆收购或资管计划。
广东文华还承诺不晚于本次交易完成后12个月内启动重组程序，向上市公司置入具备持续盈利能力的通信行业优质资产，以提升上市公司盈利能力。
对于上述股权转让协议，深交所12日下发关注函，连发13问，要求长航凤凰在4月19日前按照要求提交书面说明材料并及时履行信息披露义务。
按本次股份协议转让交易价格测算，天津顺航拟转让的股份的价格近10.5元/股，相较于股份转让协议签署日公司股票的收盘价即8.01元/股，溢价近30%。深交所要求天津顺航、广东文华说明本次交易价格的定价依据及其合理性，以及是否存在未披露的潜在利益安排。
在之前的公告披露的过户安排中指出，天津顺航在中信银行质押的55,560,000股公司股份(含长航集团申请冻结的36,925,853股上市公司股份)的交割或过户不影响《股份转让协议》的整体效力，这部分股份占公司总股本的5.49%。深交所要求交易双方说明相关过户安排区分中信银行质押股份的原因，相关过户安排是否相关规定。
对于广东文华收购股份的资金来源，深交所要求广东文华及陈文杰补充披露具体增资计划。此外，还要求广东文华补充披露银行贷款协议或银行贷款计划的主要内容，以及要求拟增资股东说明其资金来源。
此外，就广东文化承诺在交易完成后12个月内向公司置入优质资产一事，深交所要求广东文华及陈文杰说明资产置入承诺履约的可实现性。
事实上，长航凤凰曾在2015年底公布重大资产重组预案，直到2016年9月，长航凤凰公告终止借壳重组。根据重组方案，长航凤凰以拥有的截至2015年底的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东所持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。置入资产和置出资产的差额部分由发行股份进行对冲，同时募集配套资金，港海建设总体作价78.75亿元。此后因此次重组标的港海建设申请“港口与航道工程施工总承包一级”资质事宜未获批准,导致其与鑫富华公司签订的海外施工协议无法按期开工实施,进而直接影响到重大资产重组的继续推进，最终重组夭折。
根据长航凤凰2016年年报，报告期内公司完成营业收入7.12亿元，同比减少7.52%；实现归属于上市公司股东的净利润约972万元，同比减少92.07%。（网易财经 马莉 bjmali1@corp.netease.com）
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