支付清算协会：责令违规二清单位整改

（原标题：支付清算协会：责令违规二清单位整改）

上海易锦律师事务所律师李飞分别于去年9月和11月、今年2月以个人名义向中国支付清算协会实名举报多家公司涉嫌“二清”。他称，这几家公司没有《支付业务许可证》，却长期大规模违规从事第三方卖家货款二次清算。

去年9月底，中国支付清算协会受理了李飞的举报；近日，李飞称，他于3月10日收到了中国支付清算协会的邮件回复。

中国支付清算协会在邮件中表示：“相关举报协会举报中心已调查完毕。经调查，举报所涉及的部分订单交易资金，存在收单机构未直接结算给京东商城平台商户的情况，违反《银行卡收单业务管理办法》等相关规定。协会拟对涉及的相关会员单位采取扣缴合规保证金、责令整改等自律措施；拟向涉及的非会员单位发函，建议其严格执行相关法律规定。”

21世纪经济报道记者因此致电中国支付清算协会，相关工作人士表示，一切以公告为准。截至发稿，支付清算协会并未就此事发布公告。

早在2012年，京东已完成收购第三方支付公司网银在线，完全可以通过网银在线合规操作。21世纪经济报道记者亦联系京东金融询问此事，截至发稿，尚未收到回复。

涉嫌无证经营支付结算业务？

究竟何为“二清”？业内人士解释，简单地说，就是未获得央行支付业务许可的机构，却在持牌收单机构的支持下实际从事支付业务。

在第一次《行政举报书》中，李飞表示：“北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司、北京京东世纪信息技术有限公司、上海和丰永讯金融信息服务有限公司、江苏圆周电子商务有限公司、上海圆迈贸易有限公司、上海晟达元信息技术有限公司这7家京东系公司没有《支付业务许可证》，统一为第三方交易平台“京东商城JD.COM”的第三方卖家代收代转货款资金，从客户收取货款后再延时转付给第三方卖家，形成资金池，持续特别久，规模特别大，金额特别高，且具有其他严重情节，从事第三方卖家货款资金二次清算，涉嫌构成无证经营支付结算业务。”

李飞举例称，他在京东商城第三方卖家购买手机充电线,由京东快递发货、第三方卖家自行提供售后服务，收款方为“京东JD.COM”(北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司) 。

央行《非金融机构支付服务管理办法》明确规定，网络支付是指依托公共网络或专用网络在收付款人之间转移货币资金的行为；未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。

李飞还认为，支付机构对京东未尽审查义务，通道方网银在线等支付机构和收单（收款）银行，仍然收单给京东,实则协助京东从事“二次清算”业务,违反了《银行卡收单业务管理办法》有关规定。

二清的界限

一家支付机构负责人告诉21世纪经济报道记者，关键要看上述几家公司将此作为哪种业务，可以根据具体的财务处理方式判断。

根据监管要求，支付机构应该设立客户备付金账户。如果上述几家公司将此作为支付业务，那么资金进出入应收应付科目（其他应收款、其他应付款），由于这几家公司没有获得支付牌照，那么就涉嫌违规“二清”行为。

如果上述几家公司将此作为电商业务，与第三方商户合作，从第三方商户处采购商品，再卖给京东商城客户，资金进出入收入成本科目（主营业务收入、主营业务成本），那么就不存在违规。这样操作可以提高京东收入。

前述支付机构负责人认为，这些情况需要查阅其财务或发票后才能确定。如果开票人与收款方都是京东系公司，则为京东系公司电商业务；如果开票人是第三方商户，收款方是京东系公司，则为“二清”行为。

21世纪经济报道记者从李飞处获得部分他在京东第三方商户购买商品收到的发票证据，有的开票人和收款方是京东系公司；有的开票人则是第三方商户，收款方却是京东系公司。

21世纪经济报道记者联系了某第三方卖家客服，其称，作为第三方卖家采用FBP模式，跟京东自己采购的模式比较类似，即京东帮助第三方卖家发货派送、开发票、退款申请审核等，客户货款先给京东，客户确认收货后，京东再将货款给商家。上述支付机构负责人认为，京东系公司开了发票，资金进出入收入成本科目，那么就不存在违规。

而另一第三方卖家表示，是由公司自行开发票，收款方是京东，客户确认收货后才能拿到货款。上述支付机构负责人认为，这种情况的开票人和收款方不一样，可能涉嫌“二清”行为。