木林森股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨投资的合伙企业完成海外收购的公告

（原标题：木林森股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨投资的合伙企业完成海外收购的公告）

证券代码：002745            证券简称：木林森          公告编号：2017-033

木林森股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨投资的合伙企业完成海外收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌事由和工作安排

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划对外重大投资事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（股票代码：002745）自2016年7月15日下午13：00起停牌。详见公司2016年7月15日披露的《关于筹划重大投资事项的停牌公告》（编号：2016-048），2016年7月22日披露的《关于筹划重大投资事项停牌进展公告》（编号：2016-051）。根据事项进展，公司确认本次事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年7月29日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司于2016年7月29日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：2016-058），2016年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-060），2016年8月10日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（编号：2016-062），2016年8月17日、8月24日、8月31日、9月7日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-069、2016-070、2016-075、2016-077）。

2016年9月12日，公司第二届董事会第三十五次会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，并于9月13日披露了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》， 2016年9月20日、9月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-084、2016-085）。

2016年9月28日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》及《关于提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》，公司于9月29日公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-090），并于同日披露了《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-093）。2016年10月13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-094）。

2016年10月14日，公司召开了2016年第五次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年10月17日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即公司预计将于2017年1月13日（含当日）前申请股票复牌。在此期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序。2016年10月15日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展的公告》（编号：2016-096）。2016年10月22日、10月29日、11月5日、11月12日、11月15日、11月22日、11月29日、12月6日、12月13日、12月20日、12月27日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2016-097、2016-104、2016-107、2016-108、2016-109、2016-114、2016-115、2016-116、2016-117、2016-119、2016-123）。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司停复牌业务》中关于“所筹划事项因涉及按照有关规定需经有权部门事前审批、重大无先例或跨境交易事项”的相关规定，为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，充分保护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月13日起继续停牌，直至海外交割完成、重大资产重组预案/报告书披露并经公司董事会审议通过及交易所审核通过后再行复牌交易，预计复牌日期为2017年3月15日。2017年1月7日，公司披露了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》（编号：2017-002），2017年1月14日、1月21日、2月4日、2月11日、2月13日、2月21日、2月28日公司披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（编号：2017-005、2017-013、2017-014、2017-015、2017-016、2017-022、2017-025）。

二、停牌期间安排

公司本次重大资产重组，拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。标的公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“明芯光电”）为一家特殊目的公司（SPV），本身并无实际业务，该SPV拟向本次交易的目标公司的股东购买目标公司100%的股权。本次交易的目标公司为LEDVANCE GmbH（一家根据德国法律成立的企业）、LEDVANCE LLC（一家根据美国法律成立的企业）（LEDVANCE GmbH 和 LEDVANCE LLC 以下合称为“LEDVANCE”），LEDVANCE主营LED照明相关业务。明芯光电的控股股东为义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和谐明芯”），该合伙企业为木林森与珠海和谐卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐卓越”）、和谐浩数投资管理（北京）有限公司、义乌市国有资本运营中心共同出资设立。和谐卓越担任和谐明芯的执行事务合伙人。本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。

公司自停牌之日按照相关规定，与相关交易对方积极开展谈判、方案设计与论证，推进重大资产重组事项。公司督促聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照相关规定向深圳证券交易所提交并披露符合要求的重组文件。目前具体方案仍在商讨、论证阶段，相关工作尚未完成。

停牌期间，公司、相关交易对方及中介机构做了大量工作，主要包括：

1、公司已与和明芯光电股东就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈，签署了重大资产重组框架协议。

2、上市公司已聘请华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请了上海市锦天城（深圳）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司分别为本次重大资产重组提供法律、审计、评估服务。目前，审计、评估相关工作及中介机构对标的公司的尽职调查工作仍在进行中。

3、其他有关本次重大资产重组的工作仍在加紧进行中。

三、明芯光电海外收购进展及上市公司后续工作安排

2017年3月3日（德国时间），公司投资的合伙企业和谐明芯的子公司明芯光电与LEDVANCE GmbH原股东OSRAM GmbH、LEDVANCE LLC原股东OSRAM SYLVANIA INC.完成了本次交易的股权交割。至此，明芯光电持有了LEDVANCE100%的股权，已顺利完成本次海外股权收购交易。

明芯光电收购LEDVANCE 100%股权完成后，上市公司将继续推进向明芯光电股东发行股份购买明芯光电100%股权并募集配套资金的相关交易事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，上市公司聘请的中介机构需要对目标公司进行全面的尽职调查，并对海外收购后提供的更新资料进行审阅。为更好的保护投资者利益、严防内幕信息泄露、保证信息披露公平，公司股票将继续停牌，直至重大资产重组预案/报告书披露并经公司董事会审议通过及交易所审核通过后再行复牌交易。

四、必要风险提示

截至目前，公司正积极推进本次重大资产重组涉及的相关工作。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司重大事项停牌的有关规定，公司股票继续停牌。公司筹划重大资产重组事项停牌期间，公司将根据项目的进展情况，每5个交易日披露一次相关事项进展公告，公司严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

鉴于该事项存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

木林森股份有限公司董事会

2017年3月6日