网易财经2月16日讯 近日，深交所向中潜股份发送重组问询函，要求中潜股份解释溢价收购宝乐机器人的合理性。网易财经注意到，此前中潜股份拟定10.22亿元收购宝乐机器人，溢价高达27.62倍。自监管层收紧对上市公司并购重组的监管以来，高溢价收购屡被问询，但游戏、影视等行业此种现象依旧频频出现。
网易财经查阅，2017年1月26日中潜股份公告发现中潜股份预案显示，中潜股份拟发行1225.96万股股份作为对价购买科捷龙、水熊信息、曹一波、华和隆、方萍和创兴投资持有的宝乐机器人合计100%股权，交易对价总额为10.2亿元。本次发行股份购买资产价格为83.2元/股，以2016年9月30日为评估基准日，宝乐机器人100.00%股权的预估值为102,203.65万元，评估基准日未经审计的归属于母公司所有者权益为3,563.81万元，预估增值额为98,639.84万元，预估增值率（溢价）为2,767.82%。
深交所表示，对上述披露文件进行了形式审查，要求中潜股份对标的公司业绩、估值以及业绩承诺与补偿方案等方面予以完善。预案显示，标的公司宝乐机器人2014年、2015年、2016年1-9月的营业收入分别为27.52万元、5890.97万元、12972.01万元，净利润分别为-62.90万元、317.35万元、2156.41万元。深交所要求中潜股份请结合行业发展特点、竞争格局等情况补充披露2015年以后标的公司的营业收入、净利润爆发式增长的原因和合理性，并详细说明营业收入与与利润增长幅度不相匹配的原因。
在问询函中，关于标的公司的估值计算方法，深交所也提出质疑。按照收益法，宝乐机器人在评估基准日的股东全部权益价值预估值为10.2亿元，增值率高达2762.32%。要求中潜股份补充披露收益法评估的具体过程、评估过程中与收入预测相关的假设、计算过程中所采用的指标的基期数据、后续预测变动比例情况及所采用关键指标的合理性。同时，补充披露宝乐股份与同行业公司的市盈率对比及估值的合理性说明。并请评估师和独立财务顾问核查后发表明确意见。
公开资料显示，中潜股份注册资本8490.740800万；法定代表人为张顺；经营范围为潜水及水下救捞装备等涉水运动个人防护装备开发、制造、租售；深水、潜水复合材料的制品、个人运动加压衣等体育运动用品开发、制造、销售，产品在境内、外销售。从事涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务，旅游辅助服务等；从事商务咨询、计算机软件开发、节约能源开发技术的研究、一般商品的配送，房地产开发（土地号：0406420，面积：2500㎡；土地号：0406463，面积：555㎡；（上述经营范围中涉及资质、许可和专项规定管理的，按国家有关规定办理，其中涉水运动技术培训、潜水技术培训、潜水体验服务、旅游辅助服务由分支机构经营）。
中潜股份2016年8月2日上市，自2016年12月7日起开始停牌，目前尚未复牌，停牌前报107元。
（网易财经王宏贵 Email：bjwanghonggui@corp.netease.com）
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