宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案摘要

（原标题：宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案摘要）

证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 上市地点：上海证券交易所

宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买预案摘要

释义

本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：

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声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方JX金属均已出具承诺，将根据证监会及上海证券交易所要求及时向上市公司提供本次交易的相关信息，所提供的文件、资料和信息均是真实、准确、完整的，并且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条的要求。

交易对方JX金属同时承诺，如因提供的文件、资料和信息存在欺诈、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十六条依法承担赔偿责任。”

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

宝胜股份拟通过支付现金的方式购买常州金源铜业有限公司51.00%股权。本次交易的交易对方为日本JX金属株式会社。

二、本次交易的支付方式

为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购。

三、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司未经审计的2015年度财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

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如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

四、标的资产的预估值情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日，标的公司的预估值为50,521.85万元，预估增值6,283.99万元，预估增值率为14.21%。因此，标的公司51%股权的交易价格初步确定为25,766.00万元。《股权转让协议》参考经国有资产管理部门备案确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。标的资产的预估值详情请参见本预案“第五章 标的资产的预估值情况”。

标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案中标的公司相关数据均为未审数和预估值，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。

五、本次交易不构成关联交易

根据《股票上市规则》，本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与宝胜股份不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为宝胜集团，实际控制人为中航工业，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

七、本次交易不涉及募集配套资金

本次交易不涉及募集配套资金。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次收购完成后，公司将增加低氧光亮铜杆产能，迅速进入高端电磁线、漆包线用等高端特种精密导体领域。同时，依托标的公司多年的铜杆生产经验、技术及高质量产品，有助于公司发展航空航天导线等特种高端线缆业务。

公司主要生产的电力电缆、裸导体及其制品市场竞争激烈，受原材料价格波动影响较大，毛利率较低。为提高公司盈利能力，需提高特种电缆的销售占比。本次拟收购的金源铜业专业从事低氧光亮铜杆的生产、销售，具有丰富的铜杆生产经验，其下游产品大部分为对铜杆质量要求很高的高端线缆市场，如高端电磁线、漆包线等领域。同时，金源铜业在生产技术和成本控制方面具有一定优势。

公司业已制订了提高特种电缆收入占比、加快产品结构转型及客户结构转型的相关规划。本次收购可以利用金源铜业现有技术与成本优势，积极做大做强航空航天导线等特种高端线缆用精密导体业务。本次交易的顺利实施，将对公司业绩及未来长远发展产生积极影响。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表范围。公司资产规模、营业收入、营业利润及净利润等各项财务指标都将获得一定提升。

公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于上述股权收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度。

（三）本次交易对上市公司关联交易的预计变化情况

本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的预计变化情况

本次交易完成后，上市公司将取得金源铜业的控制权，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间产生同业竞争情况。

（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易系上市公司以现金方式收购交易对方持有的标的公司51.00%股权，不涉及发行股份的情况，不会影响上市公司的股本结构。

九、本次交易履行程序的相关说明

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。

JX金属董事会已批准《股权转让协议》。

五矿有色金属股份有限公司和常州产业投资集团有限公司已出具放弃目标股权优先购买权的承诺函。

2、上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购常州金源铜业有限公司51%股权并签署〈股权转让协议〉及附属文件的议案》。

（二）本次交易尚需履行的程序和批准

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案。

2、就标的资产评估结果向国有资产主管部门备案。

3、上市公司股东大会对本次重组的批准。

4、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。

5、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案。

6、其他涉及的审批或备案（如有）。

在未取得以上全部批准或备案前，上市公司不得实施本次重组方案。能否通过批准或备案以及获得相关批准或备案的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方的相关承诺

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（二）上市公司及/或全体董监高的相关承诺

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作出承诺的上市公司董事、监事、高级管理人员具体名单可见本预案董事、监事和高级管理人员声明中的签字名单。

（三）上市公司控股股东的相关承诺

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十一、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，宝胜股份对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

因上市公司筹划重大事项，公司股票自2016年11月28日开市起开始停牌。2016年12月14日，公司根据事项进展将其确认为重大资产重组事项并继续停牌。本次重大资产重组停牌前一交易日（2016年11月25日）收盘价格为8.05元/股，停牌前第21个交易日（2016年10月28日）收盘价格为7.99元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2016年10月31日至2016年11月25日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为0.75%，同期上证指数累计涨幅为5.08%，电气部件与设备指数（代码：882423.WI）累计涨幅为4.02%。

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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数、电气部件与设备指数（代码：882423.WI）因素影响后，公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。

十二、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组

本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。

十三、上市公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2016年11月28日起因筹划重大事项停牌，2016年12月9日起以筹划重大资产重组事项继续停牌。2017年1月[ ]日，上市公司召开第六届董事会第[ ]次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。根据上交所规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、待补充披露的信息提示

由于相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在《宝胜科技创新股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。

上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十五、标的公司剩余股权的后续安排

本次交易完成后，标的公司的股权结构如下表所示：

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五矿金属目前持有标的公司36.2913%的股权，其存在转让所持标的公司股权的要求，且要求与JX金属同比例转让各自持有的标的公司股权。但由于其为国有企业，标的公司的股权转让需履行国有产权招拍挂程序。因此，为简化本次交易进程，经各方协商，本次交易的标的不包括五矿金属持有的标的公司股权。

2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架协议》，公司计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业97.7312%股权。

框架协议中约定的交易事项包含以下三次股权转让：

（一）第一次股权转让

JX金属向宝胜股份转让其持有的目标公司的51%股权，即本次交易。

（二 第二次股权转让

1、五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其持有的目标公司的23.7656%股权，JX金属及宝胜股份参与该公开挂牌转让手续并提交股权受让申请，其受让比例为JX金属受让10.7656%、 宝胜股份受让13%。

2、第二次股权转让的交割以第一次股权转让完成交割为前提条件。

3、五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以五矿金属已取得下列审批为先决条件：

五矿金属启动第二次股权转让（包括挂牌）程序以完成中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）为实施条件。

宝胜股份参与第二次股权转让的摘牌以完成国有资产管理上所需的审批等手续为实施条件。

（三）第三次股权转让

1、第三次股权转让包含以下两个交易。

（1）JX金属向宝胜股份转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。

（2）五矿金属依法通过产权交易所的公开挂牌转让其于宝胜股份、五矿金属以及JX金属另行协商决定的基准日时持有的目标公司的全部股权。

2、第三次股权转让开始的时间

（1）第三次股权转让的实施以第一次股权转让完成交割为前提。

（2）第三次股权转让不以第二次股权转让完成交割为前提。

（3）第三次股权转让中， JX金属与宝胜股份间交易于第一次股权转让完成交割后合理时间签订股权转让合同。 五矿金属与宝胜股份间交易于第二次股权转让完成交割后由五矿金属启动审批手续。

（4）第一次股权转让交割完成后，宝胜股份可以根据自身安排提出提前实施第三次股权转让的要求。

3、实施的时间

第三次股权转让于第一次股权转让交割完成后，宝胜股份要求的时间内进行，宝胜股份提出实施第三次股权转让的要求最迟须在2019年8月31日前提出。

第三次股权转让最迟应于2019年12月末前完成交割。

4、先决条件

实施第三次股权转让以宝胜股份和五矿金属取得下列审批为先决条件：

（1）五矿金属实施第三次股权转让（包括挂牌）在中国五矿集团公司内部的审批程序和国有资产管理上所需的审批、备案等全部手续（包括但不限于国有资产转让相关的审批、价值评估、产权交易所的挂牌等）。

（2）宝胜股份参与五矿金属第三次股权转让摘牌和收购JX金属所持有的剩余股权以完成国有资产管理上所需的审批等全部手续为实施条件。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

（一）本次重组审批风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次重组的正式方案；

2、就标的资产评估结果向国有资产主管部门备案；

3、上市公司股东大会对本次重组的批准；

4、商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

5、商务主管部门完成本次交易的外商投资企业变更备案；

6、其他涉及的审批或备案（如有）。

上述事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。

本次交易能否通过本公司股东大会审议以及能否取得有权部门的备案、批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

为了保护投资者合法权益，防止二级市场股价波动，上市公司按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕信息的知情范围，减少和避免内幕信息的传播。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。

在本次交易推进过程中，市场环境、证券监管可能发生变化，交易各方将尽可能根据市场环境、监管环境完善交易方案。但交易各方如无法就交易方案达成一致，则存在交易被终止或被取消的风险。

（三）标的资产预估值风险

本次交易中，资产评估机构采用收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终以经国资委评估备案后的评估结果作为评估结论，交易双方以评估值为基础协商确定交易价格。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但如果未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的资产评估增值的风险。

（四）交易整合风险

本次交易完成后，金源铜业将成为上市公司的控股子公司，公司业务规模将进一步增加，主要产品将进一步丰富和优化。上市公司在保持金源铜业核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性的同时，对标的公司进行有关整合。在整合过程中，上市公司能否保持金源铜业原有竞争优势并充分发挥协同效应，是本次交易完成后面临的重要问题，提请投资者关注本次交易完成后的整合风险。

（五）《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排不能全部完成的风险

2017年1月16日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于签署〈股权转让框架协议〉的议案》，同意公司与金源铜业的股东JX金属、五矿金属、常州产业投资集团有限公司（以下简称“常州产投”）签署《股权转让框架协议》，在本次交易完成后，通过后续步骤计划在2019年12月31日前收购取得JX金属和五矿金属持有的金源铜业的全部股权。如《股权转让框架协议》约定的收购事项得到全部实施，公司将持有金源铜业97.7312%股权。

但框架协议中约定的后续交易的具体实施进度及各方是否最终进行股权转让交易尚存在不确定性，尤其是五矿金属将通过国有产权招拍挂，上市公司是否竞买成功具有一定不确定性。因此，除本次交易存在被暂停、中止或取消的风险外，《股权转让框架协议》中约定的剩余股权收购安排存在不能全部完成的风险，从而可能使上市公司不能按照预期计划对标的公司进行管理、销售上的整合，影响协同效应的发挥。

二、交易标的经营风险

（一）市场环境变化风险

铜材加工业是重要的基础性行业，行业的景气度与周期性与国内外宏观经济形势及主要下游行业的需求密切相关。2008年下半年，美国次贷危机造成全球经济走弱，国内经济增速也趋缓，直接影响了对铜材的消费需求； 2009年，随着国内经济振兴规划措施逐渐产生效果，铜材消费需求旺盛，产品价格及盈利水平较2008年实现恢复性上涨；但2011年下半年以来，受欧债危机影响国内经济增速再度放缓，铜材消费需求不振，产品价格及盈利水平呈震荡下行趋势。

本次收购完成后，上市公司实施相关整合，发挥整合的规模效应和协同效应，标的公司的整体抗风险能力将得到提升，但宏观经济形势变化的影响是全局性，如果未来宏观经济形势不能持续好转或再次出现波动，仍然会对标的公司的经营业绩产生影响。

（二）原材料价格波动及套期保值业务的风险

受国内外宏观经济形势和市场需求等多方面因素影响，未来铜等主要原材料价格走势存在不确定性的风险。由于铜等主要原材料成本占标的公司的产品成本比重较高，标的公司产品定价主要采取“原料成本＋加工费”的方式，赚取相对固定的加工费，同时通过将采购与销售合同挂钩、开展套期保值操作等方式，最大限度降低铜等主要原材料价格波动对经营业绩的影响。

同时，尽管公司采取了诸多措施用以保证套期保值业务有效开展，但并不排除由于原材料价格波幅过大、变化过快等原因而导致的套期保值不能有效避险的风险，或者如果公司不能严格按照企业会计准则的要求进行期货操作，则会带来无效套期保值风险，其中，当铜价上涨时，对应的期货合约价值下跌，相应的价值变动和处置损益不能与现货铜的价值相抵消，进而计入当期损益，影响公司的净利润水平，从而给公司业绩带来不利影响。

（三）行业竞争风险

据安泰科统计数据，2014年已形成铜杆产能1,162万吨，拟建或在建的产能还有200万吨，总计形成产能要达到1,400万吨左右，而实际市场铜杆需求在500-600万吨，产能利用率不到50%，产能严重过剩。行业内大量中小企业的存在，使得铜杆产品中低端市场竞争非常激烈。但中高档产品市场相对发展平稳。

经过多年的持续投入和发展，标的公司现已形成以中高档为主的产品格局，在下游客户中树立了良好口碑。且本次收购完成后，标的公司可以借助于上市公司平台，有利于进一步扩大在各自行业和客户中的影响力，提升市场份额和产品附加值，进而进一步增强上市公司核心竞争力和行业领先地位。

（四）经营状况下滑风险

报告期内，标的公司金源铜业的营业收入下滑，实现的净利润出现一定波动，经营活动产生的现金流量净额大幅下降。虽然金源铜业在铜杆行业内处于领先地位，但是受到行业整体正处在产能过剩阶段以及铜价持续下滑的影响，不排除本次交易完成后的一段时间内，行业经营环境持续无法得到改善，这可能会对金源铜业的营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额等数据造成一定的影响，出现营业收入和经营活动所产生的现金流量净额进一步下滑以及净利润持续波动的现象。

（五）标的公司对外销售收入可能下滑的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司子公司。标的公司目前的主要下游客户为高端电磁线、漆包线生产厂家，与上市公司目前以电力电缆为主的产品结构存在较大差异，不存在实质性的竞争关系。但不排除标的公司的销售客户以与上市公司存在竞争关系为由，减少对标的公司的采购。因此，标的公司对外销售收入存在可能下滑的风险。

三、上市公司财务风险

上市公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集25,766.00万元用于本次收购，由此可能产生一定的融资成本，该等融资成本将可能影响本次交易对上市公司盈利能力的提升幅度，并且进一步增加上市公司的资产负债率，可能增加上市公司的财务负担。

四、其他风险

（一）股票市场波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受宝胜股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。

宝胜科技创新股份有限公司

二〇一七年一月二十五日

交易对方： 住所及通讯地址：

日本JX金属株式会社 日本东京都千代田区大手町二丁目1番2号

独立财务顾问：

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签署日期：二〇一七年一月