张书怀：请尽快建立退市公司投资者保护基金

（原标题：请尽快建立退市公司 投资者保护基金）

每到年末，一批濒临退市的上市公司总要使出浑身解数来竭力避免摘牌厄运。这不，*ST八钢要出售全资子公司，*ST宁通B要卖掉在北京的房产，*ST中特要卖掉持有的一家公司的股权，还有的要发行股份购买资产以求公司重组。对这些濒临退市公司的保壳行为，政策是鼓励、支持还是抑制、阻止，或者交由市场去处理？这要看这些保壳行为对市场发展大局有利还是有弊。以目前这些濒临退市的上市公司的做法而论，笔者以为弊端重重。

弊端之一，劣质公司不容易退市。上市容易退市难，退市建设滞后，是多年来沪深股市制度建设上的一大短板。在上市和退市极为失衡的市况下，投资者根本不惧怕退市，基本不必考虑退市的风险，也就没有动力去深入研究上市公司的价值，难以形成价值投资理念。

弊端之二，劣质公司在市场上非但不被冷落，反而还挺走红。因为习以为常的是，越是劣质公司越易被市场的资本玩家看中，越容易被惯于火中取栗的炒家所钟爱，这些市场的作手就在这些公司身上编织题材，掀起一轮又一轮的炒作风潮，毒化市场环境，破坏股市生态。

弊端之三，为保壳、借壳上市提供了土壤。说到底，劣质公司的大量存在是重组上市盛行的基础。现在重组上市是很不规矩的市场行为。明修栈道，暗度陈仓，一些公司千方百计去借壳是想绕过IPO发审委的审核，让不符合条件的公司上市；一些公司力推重组则是被资本作手看中了上市公司的平台，想借这个平台大赚一把；劣质公司热衷重组则以市场稀缺资源自居，伸手索要高价壳费。在国际市场，借壳上市通常是大吃小、好吃差，资源向优质企业配置，而在沪深股市，借壳上市却常有小吃大、劣吃好的怪状，资源向劣质企业配置。

弊端之四，严重干扰了市场优胜劣汰功能的发挥。上述种种保壳行为让劣质公司苟延残喘，降低了市场的投资价值，市场配置资源的功能无从谈起。而且，靠卖子公司、卖资产、卖股权又能支撑多久？今年过去了，明年还是劣质公司，公司哪有什么内生动力的改造？

基于上述弊端，政策的导向理该抑制公司保壳，抑制劣质公司重组，严控重组上市，加速劣质公司退市。2016年6月管理层修订重组上市规则，重组上市比过去难了，但新矛盾又冒出来了，规规矩矩按重组上市办法重组的少了，类重组上市的公司多了，规避重组上市的招术不断翻新。对此，笔者认为，我们完全可以规定不允许濒临退市的公司借壳，如连续三年亏损的公司，净资产为负的公司，生产已停止的公司，被审计机构出具拒绝表示意见报告的公司等，使这些劣质公司断了赖在市场上的念想，让所谓的壳价值变为零。而好公司也不应走重组上市之路，好公司不应惧怕发审委的IPO审核，排队有一定等待时间，正是对公司质地的检验。好公司真要借壳，那就该找上市公司中的优质公司实现强强联合，优势互补。

问题是，不鼓励劣质公司保壳、不准许劣质公司被借壳却让中小投资者的处境变得很尴尬。公司退市以后到股转系统转让，对中小投资者来说基本已近血本无归。这也是制度对投资者保护不力的表现。因此，笔者吁请尽快建立退市公司投资者保护基金。资金来源由每家上市公司按IPO募集资金（包括老股转让资金）和上市后募集资金（包括公开增发、定向增发、配股等）的一定比例，比如20%缴纳。投资者保护基金设管理机构，通过竞争选择多家资管机构运营，务必保值增值。当一家公司退市时用缴存的资金再由退市保护基金配以缴存资金一定倍数的资金，如缴存10亿，配一倍为再给10亿，配两倍为再给20亿用于保护中小投资者。

退市公司运用这部分资金可有不同方式，比如用于收购中小投资者手中的股权，使公司变成非公众公司，不但退市，也不用到股转系统挂牌。再如将资金核算到每一股补贴到中小投资者手中。无论收购股权还是补贴现金都要把握一定的尺度。买了劣质公司股票受到损失，投资者要承担主要责任，补贴只是减少一部分缺失。当然，上述规则可视基金积累情况定期或不定期调整，也可制定缴存年限，如上市公司缴多少年以后就不再缴了。