熊锦秋：不能让董监高减持行为钻了法律法规空子

（原标题：不能让董监高减持行为 钻了法律法规空子）

熊锦秋

中小板上市公司顺威股份12月20日发布公告，称第二大股东文菁华（持股25.06%）计划自本公告之日起的六个月内，通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式合计减持1%至25.06%（也即可能清仓减持）；其中通过竞价交易方式减持的，连续三个月内减持不超1%。但文菁华目前是否能如此巨量减持，备受市场各方质疑。

文菁华所持股票也是刚买不久。顺威股份原实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华作为公司原董事承诺：在申报离任六个月后的十二个月内，通过证交所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%；截至2016年1月30日黎、何、杨三人的申报离任生效时间已满6个月，截至2016年2月27日麦仁钊的申报离任生效时间满6个月。2016年5月18日，顺威股份发布公告，称原实际控制人（黎东成等）实现清仓式减持，接盘方包括蒋九明和文菁华，协议规定蒋九明、文菁华承诺承继黎、麦、杨、何出具的上述离职后股份减持相关承诺。

查《中小企业板上市公司规范运作指引》（简称《指引》）第3.8.3条，上市公司董监高在申报离任六个月后的十二个月内通过证交所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。但什么是“通过证交所挂牌交易”？《证券市场基础知识》的表述是，按证券是否在证券交易所挂牌交易分类，在证券交易所挂牌的为上市证券，场外市场交易的为非上市证券；按《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》，上市公司流通股协议必须在证券交易所转让，严禁场外非法交易和转让股票。据此两点，笔者认为，股票作为上市证券，无论通过集中竞价交易，还是通过大宗交易，甚至包括协议转让，都应属于“通过证交所挂牌交易”，也即按《指引》意思，董监高在申报离任六个月后的十二个月内，以集中竞价交易、大宗交易甚至包括协议转让等任何方式减持的比例不得超过其持股的50%，这或许也是不少市场人士的解读。

顺威股份原实际控制人黎东成等申报离任后的十二个月内，即为2017年1月30日之前，按其承诺这之前通过证交所挂牌减持不得超过其持股50%，笔者理解应是以任何方式减持不得超其持股50%，但在此之前黎东成他们通过协议转让已全部清仓，这或许就已经违背了当初的承诺；而这项承诺转由蒋九明和文菁华来承接，也即在2017年1月30日之前通过证交所挂牌减持不得超过其持股的50%，这种承诺的承继，就犹如一个皮球永远都在二传，可能总不会落下，每个承诺方都做出承诺，但事实上都可违背承诺提前清仓减持，承诺可能成为空头支票。

而且，现在文菁华只是在公告中表示连续三个月通过竞价交易方式减持不超1%，并没有排除在2017年1月30日之前通过大宗交易、协议转让方式实现清仓减持的可能。若如此清仓减持，这可能导致《指引》第3.8.3条的规定变得形同虚设，也即该条被变相解读为：董监高在申报离任六个月后的十二个月内通过集中竞价交易减持比例不得超过持股的50%，通过大宗交易和协议转让则不受50%减持比例限制，可随便清仓减持。《指引》制定该条的意义，本是要防止董监高以辞职方式以尽快清仓减持套现、将股市作为提款机，而看顺威股份原实际控制人的行为，显然《指引》制约作用已荡然无存；而且大宗交易等接盘方转手第二天就可卖出，对市场价格势必造成巨大冲击。

当前，大股东清仓减持已成为沪深股市行情欲振乏力的主要制约因素，持有原始股的董监高持股成本极低，因而总会想方设法通过辞去董监高职务以求尽快减持；而市场中一些实力投资者通过加杠杆等方式来接盘大股东减持股票，经过短暂持股后又迅速将接手股票抛售，获取巨大杠杆收益，这其中有关各方对减持比例、减持时限等方面的承诺，有的申请豁免，有的钻法律法规的空子将其化为无形。

为此，笔者建议，交易所应该尽快对“通过证交所挂牌交易”的定义做出准确解释，该定义理该包括集中竞价交易、大宗交易乃至协议转让，如此，方可更严格地约束上市公司董监高的减持行为。

（作者系资深经济研究工作者）