严监管下 变卖资产故技难施

　　监管之眼，无处不在。

　　昔日屡屡在年末上演的通过出售资产等方式粉饰业绩之“老戏码”，如今已成为交易所的重点监管对象，尤其是针对*ST公司、去年和今年前三季度连续亏损公司、依靠非经营性损益实现盈利公司等三类上市公司。

　　交易中动辄十几倍、二十几倍甚至三十几倍不等的高溢价，以及对手方的资金来源，是交易所聚焦的焦点所在。

　　记者发现，在上市公司高溢价出售的资产中，一些是公司所依仗的盈利能力较强的资产，一些是未经专业资产评估的资产，交易价格合理性无法判断。而在交易对手方的资金来源方面，一些通过信托、基金等方式募集的资金最终来源则披露模糊，其合规性无从查证。

　　在业界看来，一些背景模糊的接盘资金，其貌似薄弱的实力背后或是有上市公司相关股东的私下协议与之暗通款曲，个中腾挪之术颇需警醒。

　　高溢价之疑

　　临近年末，上市公司出售资产以提升业绩的做法，早已为市场所司空见惯，但今年有愈演愈烈之势，故引发监管的高度关注。

　　据上证报记者不完全统计，今年第四季度沪深两市发布资产出售公告的公司家数，较去年同期大幅增加，其中ST公司和2015年、2016年前三季度均亏损公司，以及依靠政府补贴实现净利润为正的公司占比过半。

　　在一些高溢价转让资产的案例中，有上市公司甚至不惜将盈利能力较强的资产出售。以沪市某公司为例，其2015年、2016年前三季度归属于上市公司股东的净利润分别亏损4.56亿元、7.47亿元，如果第四季度继续亏损，公司则将被ST，盈利压力较大。在此情况下，其欲将旗下盈利能力较强的一全资子公司的70%股权出售给非关联方华信资本。如果交易在2016年年内完成，公司合并报表中股权转让收益约为12亿元至13亿元，净利润为正的目标指日可待。

　　数据显示，标的资产2015年、2016年1-8月净利润分别为4027万元、2209万元。标的资产70%股权作价13.98亿元，相较截至2016年8月31日6953万元的净资产，增值率超过27倍。如此高的溢价率自然引发交易所的问询。

　　更让人疑惑的是，与多数出售资产估值经过专业机构评估不同，此次交易价格并未经过专业机构评估，而是交易双方经过多轮沟通而确定的，个中合理性无从判断。

　　然而，此次资产出售进展并不顺利。按照双方签署的《股权转让协议》，华信资本应在股权转让协议生效之日（2016年11月14日）起三日内向该上市公司预付30%股权转让款。

　　虽然该公司在回复上交所问询时表示，华信资本资金充足，完全具备履约能力，不存在无法按期支付股权款的情形，但截至2016年12月24日，其仍未按照约定收到华信资本应支付的相关款项。公司表示，与华信资本正在就有关事项进行沟通之中且尚未取得实质性进展。从目前情况来看，该项交易存在较大不确定性。

　　无独有偶。在2015年、2016年前三季度均依靠补贴实现净利润为正的深市一家中小板公司，其拟以1.9亿元出售给瑞玉基金的全资子公司全部股权，采用收益法评估，相对于2016年9月30日的-540.76万元净资产账面值，增值率高达36.14倍。

　　对于评估大幅增值的原因，公司称缘于交易标的具有较强的盈利能力及未来发展前景。数据显示，2016年前9个月，该子公司实现净利润（含其控制的子公司）0.46亿元。

　　有市场人士表示，上市公司将旗下盈利能力较强的资产出售，从短期来看能大幅改善公司业绩，帮助公司暂渡难关，但从长期来看，公司的盈利点在减少，并不利于长期发展。