天兴仪表借壳案有门道 前置股权转让一石三鸟

（原标题：天兴仪表借壳案有门道 前置股权转让一石三鸟）

　　张大伟 制图

一位投行人士认为，由于重组新规取消了配套融资，受让天兴集团股份的宏瓴并购、平潭天瑞祺，很可能是对相关方的一种利益安排。在以往重组中，定增配套融资是一个很重要的利益分配机制，对重组有积极贡献的相关方可通过参与配套定增来搭上重组列车，但在配套融资取消之后，相关方只能通过突击入股标的资产，或者协议受让上市公司股份来获得筹码。

贝瑞和康借壳天兴仪表帷幕掀开，重组新规后第二例借壳案例登台亮相。

可圈可点之处在于，从天兴仪表停牌期间的一揽子交易看，在重组方案披露前夕，控股股东天兴集团的两笔股权转让甚为关键，既满足了现控股方的套现需求，又使相关利益方获得筹码，且夯实了未来新东家的控股地位，可谓一举多得。

股权转让“先行”

天兴集团两次股权转让的单价均为33.33元每股，较天兴仪表停牌前股价溢价达50.68%。股权转让完成后，天兴集团的持股比例将由58.86%降至29.10%。

根据天兴仪表的重组方案，本次交易方案包括发行股份购买资产、重大资产出售两部分。其中，上市公司拟将现有资产及负债以2.97亿元的价格出售给天兴集团的控股子公司。同时，上市公司拟以21.14元每股的价格向包括高扬在内的31名对象发行2.03亿股，作价43亿元收购贝瑞和康100%股权。

本次交易完成后，高扬及其一致行动人侯颖将持有上市公司21.27%股份，高扬将成为控股股东及实际控制人。上市公司主营业务由汽车零部件转变为以测序为基础的基因检测服务与设备试剂销售。

从重组方案本身看，“资产置出+置入”的交易结构并无特殊之处。但回看停牌期间的两次股权转让，其中暗含机巧，可谓点睛之笔。

据公告，9月24日，天兴集团与宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）（简称“宏瓴并购”）签署股份转让协议，以10亿元的价码向后者转让3000万股，占上市公司总股本的19.84%。9月28日，天兴集团又向平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“平潭天瑞祺”），作价5亿元转让1500万股（占总股本的9.92%）的股份。

值得注意的是，两次股权转让的单价均为33.33元每股，较天兴仪表停牌前股价溢价达50.68%。股权转让完成后，天兴集团的持股比例将由58.86%降至29.10%。

据公告，天兴集团与宏瓴并购、平潭天瑞祺三方之间不存在关联关系，亦不是一致行动人。

三方从中受益

“这两次股权转让相当关键，既满足了天兴集团套现的需求，又稀释了天兴集团的持股比例，为新东家（高扬）入主做足了铺垫。”投行人士对记者表示。

资料显示，股权转让前，天兴集团的持股比例较高（58.86%），而贝瑞和康的股权相对分散，对于标的公司的大股东而言，如何获得稳固的上市公司控股地位相当关键。从重组方案看，并未嵌入常见的现金对价安排，以避免贝瑞和康控股方的股权被稀释，但如果天兴集团不转让上述股份，若按现行方案实施交易，则天兴集团所持股权仍将高于高扬一方。

对于卖壳方天兴集团而言，套现也是一大现实诉求。新修订的重组办法规定：“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份……”

这意味着，如果不通过股权转让提前套现，天兴集团所持股票在重组交易完成三年后才能减持。

那么，宏瓴并购、平潭天瑞祺提前从天兴集团手中接盘的股份，又如何设置锁定期呢？回查公告，宏瓴并购、平潭天瑞祺均表态，所持有的上市公司股票自股权转让完成后六个月内不减持。但“若本次天兴仪表重大资产重组事项构成重组上市且交易完成，则二者所持股票自重组上市成功之日起36个月内不减持。”显然，上述两笔股权转让也被视为借壳（重组上市）一揽子交易的一部分。

“这种股权转让还隐含了另一重考虑。由于重组新规取消了配套融资，受让天兴集团股份的宏瓴并购、平潭天瑞祺，很可能是对相关方的一种利益安排。”前述投行人士认为，在以往重组中，定增配套融资是一个很重要的利益分配机制，对重组有积极贡献的相关方可通过参与配套定增来搭上重组列车，但在配套融资取消之后，相关方只能通过突击入股标的资产，或者协议受让上市公司股份来获得筹码。

资料显示，宏瓴并购、平潭天瑞祺均是有限合伙制企业。宏瓴并购的认缴出资额为20亿元，普通合伙人宏瓴思齐（珠海）股权投资管理企业，认缴出资1亿元；北京鼎泰东方科技有限公司认缴出资额19亿元。平潭天瑞祺的认缴出资额为5亿元，普通合伙人深圳宜良资产管理有限公司认缴出资100万元，有限合伙人北京中海兴业投资有限公司认缴出资3.99亿元、贝瑞和康实际控制人高扬认缴1亿元。