号百控股股份有限公司关于对上海证券交易所公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告

（原标题：号百控股股份有限公司关于对上海证券交易所公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告）

证券代码：600640 证券简称：号百控股 公告编号：临2016-041

号百控股股份有限公司关于对上海证券交易所公司重大资产重组预案信息披露问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”、“上市公司”或“公司”）于2016年8月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]0945号）（以下简称“问询函”），号百控股会同中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义，财务数据均未经审计。）

问题一：根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括互联网视频内容服务。请公司补充披露天翼视讯主要经营数据，包括但不限于：（1）各类互联网视频业务（例如高清收视业务、数字收视业务等）报告期内的订购用户数、平均收费价格和收入等情况，以及电信账单支付和第三方结算两种模式下的收入，并结合上述指标的变化分析天翼视讯客户的主要特征；（2）各类入库内容（例如与电视台或卫星频道进行采购、直接对外采购电视剧或电影等内容、自行编制视频内容等）在报告期内采购金额及占比，并结合上述指标的变化分析天翼视讯内容获取渠道的稳定性；（3）报告期内的营销模式、主要销售渠道和营销策略，并结合天翼视讯2015年净利润大幅下降的原因分析天翼视讯营销推广的能力。请独立财务顾问发表意见。

回复：重组预案“第四节/二/（一）/2、主要产品及服务” 及“第四节/二/（一）/3、主要业务模式”中补充披露如下：

（1）报告期内天翼视讯互联网视频业务收入、月均订购用户数、ARPU情况如下：

单位：万元、万户、元/户/月

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注：月均订购用户数指统计期内，平均每月订购天翼视讯互联网视频业务的用户数；计算口径：月均订购用户数=∑（统计期内月订购用户数（去重））/统计期内月份个数。

报告期内互联网视频业务中天翼视讯电信账单支付和第三方结算两种模式下的收入情况具体如下：

单位：万元

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随着运营商在全国范围大力拓展4G移动网络覆盖，智能手机终端以及移动互联网应用的不断渗透普及，现有3G用户不断向4G网络转化，未来4G用户将成为最主要的移动消费群体，为天翼视讯移动视频业务需求的持续增长创造良好基础。

报告期内，伴随4G基础网络的全面商用并铺开运营，互联网视频业务后续将逐步向内容覆盖更广、品质更佳、更具个性化的4G终端产品转化。天翼视讯3G业务月均订购用户数呈下降趋势，3G业务占互联网视频业务收入比例从2014年的86.0%逐步下降至2016年一季度的56.9%。

随着4G视频业务发展和4G用户规模的迅速增加，天翼视讯移动视频服务的产品结构不断调整升级，通过服务体验、加大促销力度等方式，在全国展开有针对性的营销活动，不断丰富和改进内容库，促进天翼视讯4G业务较为迅速的发展。报告期内，天翼视讯4G业务的月均订购用户数呈良好上升趋势，从2014年末的42万户增加到2016年一季度末的153万户。未来4G将作为天翼视讯的主要业务，以更便捷的用户体验、更全面高清的内容覆盖，结合更广阔的全渠道营销推广手段，实现收入的快速增加。

随着天翼视讯加大市场拓展及渠道铺设力度，其用户来源从以电信用户为主逐步发展为电信用户和非电信用户（如移动、联通用户以及非运营商渠道用户）并存，用户来源更为多元化。2014年、2015年及2016年1-3月，天翼视讯第三方结算收入呈上升趋势，第三方结算收入占互联网视频业务收入比例分别为16.1%、44.7%和40.2%。

天翼视讯提供的互联网视频服务3G业务下主要以标清内容为主，4G业务下主要以高清内容为主。截至2016年6月底，天翼视讯70%以上用户集中在16到35岁，80后为收视的主体人群；电影、电视剧和直播是用户最喜爱收视率最高的三栏节目。高清和无广告是用户选择天翼视讯的重要因素，热门影视内容和重要赛事可激发用户付费意愿。

（2）报告期内，天翼视讯的主要内容获取渠道有广播电视渠道和社会渠道，广播电视渠道主要包括卫星电视、百视通等，社会渠道主要指拥有内容版权的社会化媒体、制片公司、发行公司等。报告期内各类渠道内容支出及占比如下：

单位：万元

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广播电视渠道的内容提供方有较强的内容生产能力和完善的版权保护制度，报告期内，天翼视讯近70%内容支出来源于广播电视渠道。天翼视讯在保持与广播电视渠道内容提供方良好合作的基础上，与社会渠道内容提供方建立了广泛的合作关系，保障内容获取渠道的稳定及多样性，为覆盖更广的平台内容及丰富资源、提升更新速度奠定扎实基础。

截至2016年6月底，天翼视讯已与101家内容提供方签署了合作协议，内容更新量已经从2014年的日均6,000条提升至2016年6月底的日均7,500条。天翼视讯内容覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面，满足各类群体用户的实时观看需求。天翼视讯的内容合作方包括广播电视渠道（如央广视讯、华数、东方龙等）和社会渠道（如乐视、华谊兄弟、搜狐、华视网聚等）。

（3）报告期内，天翼视讯为全面推广4G视频业务，扩大用户规模，采取了传统营销渠道以及多元社会化营销渠道平行推进、多点触发的营销模式。天翼视讯积极拓展包括腾讯、百度、91助手及奇虎360在内的多元社会化营销渠道，以提升品牌知名度并拉动用户规模。同时，天翼视讯亦采用电信集团的优质渠道资源开展各类线下营销活动。

天翼视讯利用自身多样化的资源，采用灵活的方式与广泛的合作方进行合作营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，覆盖了广泛的用户群体，具备较好的营销推广能力。天翼视讯营销策略包含大数据营销、应用市场推广、热点营销等，具体如下：

1）大数据营销：天翼视讯借助自身的移动视频用户信息库以及强大的数据分析和处理能力，分析用户订购信息、消费行为、终端信息、访问内容信息等，针对性定制内容与活动，实现精准内容推送营销；

2）应用市场推广：天翼视讯持续分析各大应用市场流行趋势，与包括腾讯、百度、91助手及奇虎360在内的热点应用建立合作关系，在其应用平台进行天翼视讯产品的网络宣传推广；

3）热点营销：天翼视讯通过对热点内容追踪，以事件营销为目的，建立了多种专业的客户端推送，满足特定的用户群体需求，实现差异化服务。通过热点营销，吸引用户关注，提高品牌知名度及客户端的下载量。

2015年，天翼视讯加大4G业务推广力度，增强折扣力度，ARPU值从2014年的16.6元/月/户下降至2015年的13.5元/月/户。同时，天翼视讯抓住基础通讯网络升级的机遇，调整业务结构，加大营销投入，加快渠道建设，从以电信集团渠道为主向全网渠道和非运营商渠道转型，渠道费用、产品运营费用等成本大幅增加，致使净利润下降。天翼视讯的业务转型和营销投入已初见成效，2015年第三方结算模式下的互联网视频业务收入为29,135.76万元，较2014年增加19,551.35万元，第三方结算收入占互联网视频业务收入比从2014年的16.1%提升至2015年的44.7%，业务发展势头良好。

2016年，天翼视讯将不断丰富内容库，继续发展互联网视频会员产品，向用户推广会员订购业务，以满足新增4G用户的优质视频观看需求。天翼视讯将推出4G的转型升级业务，坚持以积累用户为核心的互联网发展模式，通过全渠道推广，结合自身内容及运营能力优势吸引用户，扩大用户规模，带动收入增长。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：天翼视讯与多家内容提供方建立了合作关系，合作模式相对合理，内容渠道较为稳定。天翼视讯采用灵活的方式与合作方进行合作营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，覆盖了较为广泛的用户群体，具备较好的营销推广能力。上市公司已在重组预案的相应部分就相关内容进行了补充披露。

问题二：根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括整合营销服务。请公司补充披露报告期内整合营销服务的收入金额和前五大客户情况。

回复：重组预案“第四节/二/（一）/2、主要产品及服务”中补充披露如下：

报告期内，天翼视讯整合营销服务收入情况如下：

单位：万元

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报告期内，天翼视讯整合营销服务的前五大客户情况如下：

单位：万元

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问题三：根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括终端销售业务。请公司补充披露：（1）天翼视讯报告期内终端销售业务的具体金额及变化情况分析；（2）天翼视讯是否存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业务（例如买电信宽带送视频业务），如有，请补充披露天翼视讯与电信集团或电信股份签订的相关协议的主要条款，明确业务模式、结算模式、会计核算方法，列明相关的会计政策和估计，捆绑销售如何进行会计处理，关联方交易定价是否公允，天翼视讯是否对关联方存在重大依赖；（3）天翼视讯向客户销售机顶盒会计处理方式及机顶盒的后续计量方式；销售机顶盒过程中是否收取初装费收入，如是，初装费收入的具体会计处理方式。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表意见

回复：重组预案“第四节/二/（一）/2、主要产品及服务”中补充披露如下：

（1）报告期内天翼视讯的终端销售业务的具体金额如下：

单位：万元

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近年来，视频行业终端市场发展迅速，天翼视讯为把握市场机会，大力发展终端销售以布局视频业务下游市场，打造“内容+终端”的产业链体系，发挥渠道优势变现内容价值，达到内容与渠道相互促进的作用。2015年天翼视讯终端销售收入为49,447.37万元，较2014年上升12.97%。

伴随着移动宽带技术的发展，智能手机终端厂家市场品牌集中度提升，移动终端市场竞争日趋激烈。2016年一季度，天翼视讯对现有渠道进行梳理，完善管理体系，对终端销售业务进行暂时性策略调整，终端产品销售进度暂时有所放缓。2016年二季度起天翼视讯采取有效措施、多渠道地增强业务入口，进一步提升竞争力，2016年1-7月，天翼视讯终端销售收入为18,997.55万元。

（2）报告期内天翼视讯存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业务:

1）天翼视讯与电信股份签订的相关协议：

为促进业务开发与拓展，报告期内，天翼视讯与中国电信股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）签订了相关合作协议，具体如下：

2014年和2015年，为实现迈向产业下游布局终端的战略举措，天翼视讯与上海分公司按年度分别签订了《上海地区魔盒业务发展合作协议》，约定利用双方资源在上海试点开展机顶盒业务，由天翼视讯提供视频终端产品“魔盒终端”、运维及增值业务，需确保上海分公司业务在终端上的正常运营；上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展及提供互联网应用服务；

上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算，支付周期为24个月；由天翼视讯提供的增值业务，双方按照一定比例分成。

除上述披露外，报告期内天翼视讯与电信集团或电信股份不存在其他捆绑销售业务。

2）业务模式及结算模式

业务模式具体为：业务初期，由天翼视讯负责提供魔盒终端、终端所涉软件授权、控制模块开发及适配、仓储物流等服务；天翼视讯将符合业务规范和技术要求的魔盒终端交付后，上海分公司负责包含CDN在内的网络、用户发展安装等事项，并提供智慧社区、游戏频道、应用商城、云存储及其他互联网应用服务。魔盒在用户安装激活成功后，用户在为期24个月的使用过程中，天翼视讯需持续按上海分公司月发展计划保障供货能力，根据双方商定的开机首页落实推荐位更新等日常工作、负责魔盒平台及应用的维护、故障处理及支撑工作，提供客服支撑工作及时响应用户反馈，此外对上海分公司提出的需求积极配合，确保上海分公司业务在魔盒终端上的正常运行。

结算模式具体为：上述业务模式下，天翼视讯投入的魔盒终端采购、仓储运输、软件开发及维护、后续支撑等成本计入相关科目中；相应收入结算周期为魔盒在用户安装激活成功之日起24个月内，天翼视讯与上海分公司按照16.5元/月/台的资费进行服务收入结算，按月度用户激活使用及上海分公司对天翼视讯所提供服务的考核结果进行结算；结算周期内如有涉及由天翼视讯提供的增值业务，双方按照约定的比例进行分成。

3）会计核算方法及会计处理

报告期内，天翼视讯于2014年1月起与上海分公司就终端视讯业务进行合作，魔盒业务结算金额计入整合营销服务收入。天翼视讯提供“魔盒终端”、运维及增值业务，上海分公司按照16.5元/月/台的资费向天翼视讯结算费用，天翼视讯将该款项作为服务收入，服务所涉的魔盒成本计入成本费用。

4）会计政策和估计

天翼视讯交付魔盒后，在用户安装激活成功之日起24个月内按照与上海分公司协议中约定的金额进行结算，并确认营业收入；魔盒虽已交付但用户尚未激活则不确认收入。

5）关联交易定价公允性

在上述服务合作过程中，天翼视讯提供视频终端产品、运维及增值业务，主要承担的成本为“魔盒终端”的采购成本、仓储运输成本和软件开发及维护成本等，同时考虑天翼视讯的优势品牌及渠道资源、后续提供的服务，对该项收入参考银行一年期定期存款基准利率的市场无风险利率进行折现，经与上海分公司的商业谈判，确定结算价格为16.5元/月/台，关联交易定价公允。

2014年、2015年及2016年一季度，天翼视讯魔盒业务结算金额分别为1,395.65万元、919.15万元和171.59万元，该业务形成的收入占比较小。

6）是否对关联方存在重大依赖

单位：万元

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2014年、2015年及2016年一季度，天翼视讯终端销售业务中关联交易收入占比分别为0.43%，0.06%和0.00%；营业收入中关联交易收入占比分别为3.53%，5.12%和2.26%，整体占比较低。天翼视讯终端销售业务对关联方不存在重大依赖。

（3）天翼视讯向一般客户销售机顶盒业务，按照正常销售业务进行会计处理，确认销售收入，同时结转机顶盒成本。销售机顶盒过程中未收取初装费收入。

独立财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，天翼视讯与上海分公司签订的相关捆绑销售协议关联方交易定价公允，执行的会计政策和估计、会计核算及会计处理符合企业会计准则等相关规定。天翼视讯终端销售业务对关联方不存在重大依赖。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。

会计师核查意见：

经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）认为天翼视讯与上海分公司签订的相关捆绑销售协议关联方交易定价公允，执行的会计政策和估计、会计核算及会计处理符合企业会计准则等相关规定，该业务形成的收入占比较小，不构成对关联方的重大依赖。

天翼视讯向一般客户销售机顶盒业务，按照正常销售业务进行会计处理，确认销售收入，同时结转机顶盒成本。销售机顶盒过程中未收取初装费收入。天翼视讯对该业务的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

问题四：根据预案披露，天翼视讯2015年度营业收入13.17亿元，2016年一季度营业收入1.44亿元。请公司补充披露天翼视讯2016年一季度的营业收入远远低于2015年度营业收入1/4的原因及合理性。

回复：重组预案“第四节/三/（一）/1、最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露如下：

报告期内，天翼视讯2016年一季度各部分营业收入较2015年度各部分营业收入1/4的变动情况如下：

单位：万元

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（1）2016年1-3月视讯及相关服务收入较2015年全年1/4收入下降的主要原因为互联网视频服务及整合营销服务收入均有所下降，具体分析如下：

1）互联网视频服务收入下降的主要原因为：随着运营商大力拓展4G移动网络覆盖，3G用户不断向4G网络转化，在此过程中，用户需对原客户端升级并重新订购天翼视讯4G会员业务，一定程度上影响存量用户的续订进度。此外，WAP业务是在3G时代被运营商广泛应用的专有业务网络服务，4G业务推出之后，部分4G终端已不再支持WAP业务，因此自2015年起天翼视讯WAP业务出现大幅下滑，上述原因导致天翼视讯3G用户向4G用户的转化过程中有一定程度的流失。

此外，2016年，天翼视讯加大4G业务推广力度，向全网范围内的新用户提供为期最高14天的会员视频服务免费使用权，付费用户规模占比下降。同时，为促进4G会员业务的迅速拓展，天翼视讯扩大营销范围，增强折扣力度，销售单价有所下降。

2）整合营销服务收入下降的主要原因为：整合营销服务业务具有季节性发展特征，合作客户及代理商确定年度决算的时间一般安排于一季度末，并于每年下半年结合重要节假日等时间节点迅速开展，因此一季度整合营销服务市场处于相对疲软状态，二季度起开始规模性发展。

天翼视讯2016年一季度整合营销服务业务实现收入0.18亿元，2015年一季度收入0.14亿元，同比上升34.9%。天翼视讯已于2016年二季度抓住合作机会，2016年4-6月实现收入0.28亿元。

（2）2016年1-3月商品销售收入较2015年全年1/4收入下降的主要原因为：2016年一季度，天翼视讯对现有渠道进行梳理，完善管理体系，对终端销售业务进行暂时性策略调整，终端产品销售进度暂时有所放缓。

问题五：根据预案披露的炫彩互动旗下爱游戏平台上贡献收入前50的游戏流水情况以及中国游戏中心平台70款产品的流水情况，请公司补充披露：（1）爱游戏平台上前50的游戏中，存在名称相同的游戏（例如开心消消乐）的原因，名称相同的游戏是否为同一游戏厂商提供；如是，则预案未将其合并列示的原因；如否，则不同游戏厂商之间是否存在侵权风险，爱游戏平台是否恰当履行了产品审核责任；（2）中国游戏中心运营的游戏中涉及棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式，是否符合相关法律法规的规定，以及主要内部控制措施；（3）爱游戏平台和中国游戏中心平台主要的收入确认模式以及与游戏厂商的平均分成比例，爱游戏平台和中国游戏中心平台的收入确认是按照总额法还是净额法进行确认。请独立财务顾问和会计师发表意见。

回复：重组预案“第四节/二/（二）/2、主要产品及服务”及“第四节/二/（二）/3、主要业务模式”中补充披露如下：

（1）预案中列示的游戏为按照2016年1-3月流水排序前50的游戏ID对应的游戏名称，其中开心消消乐、地铁跑酷及单机斗地主由于游戏的版本升级而使爱游戏后台生成两个（或以上）ID，实际上为同一游戏厂商提供的。爱游戏后台会对不同版本游戏进行区分，以同一ID记为一款游戏进行数据统计。表中的各项数据均从数据后台直接导出，全部流水及数据均以游戏ID为单位，因而未将其合并列示。

为方便审阅，将为ID不同的同名游戏添加备注。

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预案中列示数据如下：

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其中，开心消消乐三个ID分别为110112440007、110256014009、110222438027，地铁跑酷两个ID分别为110112263697、110252175769，单机斗地主两个ID分别为110256007997、120115007762。

（下转51版）