卧龙地产集团股份有限公司关于“13卧龙债”公司债券回售的第一次提示性公告|本期债券

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（原标题：卧龙地产集团股份有限公司关于“13卧龙债”公司债券回售的第一次提示性公告）

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产公告编号：临2016-038 债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

卧龙地产集团股份有限公司关于“13卧龙债”公司债券回售的第一次提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回售代码：100945

● 回售简称：卧龙回售

● 回售价格：100元/张。

● 回售申报期：2016年8月15日至2016年8月19日。

● 回售款发放日：2016年9月23日。

● 回售款到账日：2016年9月23日。

● 债券利率是否调整：不调整

特别提示：

1、根据《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年和第4年的票面利率。本期债券在存续期前2年票面利率为9.07%，在本期债券的第2年末，公司选择不调整本期债券票面利率，即本期债券第3年和第4年的票面利率为9.07%并保持不变。

2、根据《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》设定的回售选择权，发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

3、“13卧龙债”债券持有人，可按照本公告规定，在回售申报期对其所持有的全部或部分“13卧龙债”债券进行回售申报登记。本次回售申报期内不进行申报的，视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于维持“13卧龙债”票面利率的决定。

4、“13卧龙债”债券持有人的回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

5、本次回售等同于“13卧龙债”债券持有人于本期债券第2个计息年度付息日，以100元/张的价格卖出“13卧龙债”债券，请“13卧龙债”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

6、本公告仅对“13卧龙债”债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“13卧龙债”债券持有人欲了解本期债券回售的详细信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7、本次回售资金发放日指公司向本次有效申报回售的“13卧龙债”债券持有人支付本金及当期利息之日，即2016年9月23日。

为保证发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权有关工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：

一、释义

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二、本期债券基本情况

1、债券名称：卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券。

2、债券简称：13卧龙债

3、债券代码：122327

4、发行人：卧龙地产集团股份有限公司

5、发行规模：人民币6亿元。

6、债券期限：本期债券的期限为5年（附第2年末和第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

7、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第2年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第3年和第4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。如发行人在本期债券存续期的第4年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限第4年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有第3年和第4年票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行人和联席主承销商通过市场询价协商确定。

8、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年和第4年的票面利率。以及在本期债券存续期的第4年末上调本期债券第5年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未在本期债券存续期第2年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第5年票面利率仍维持第3年和第4年票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日后，债券持有人在5个交易日内可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第2年的利息在投资者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第4年的利息在投资者回售支付日一起支付。

13、上市时间和地点：本期债券于2014年10月23日在上海证券交易所上市交易。

三、本期债券回售实施办法

1、回售代码：100945 回售简称：卧龙回售

2、回售申报期：2016年8月15日至2016年8月19日。

3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以1,000元为一个回售单位，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

4、回售申报办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销。如果当日未能申报成功，或有未进行回售申报的债券余额，可于次日继续进行回售申报(限申报申报期内)。

5、选择回售的投资者须于回售申报期内进行登记，逾期未办理回售申报手续即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。

6、回售部分债券兑付日：2016年9月23日。发行人委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

7、风险提示：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“13卧龙债”，投资者参与回售可能会带来损失，请“13卧龙债”债券持有人慎重判断本次回售的风险。

四、回售部分债券付款情况

1、回售资金到帐日：2016年9月23日。

2、回售部分债券享有2015年9月23日至2016年9月22日期间利息，票面年利率为9.07%。每手债券（面值人民币1,000元）派发利息为人民币90.70元（含税），扣税后个人投资者、证券投资基金债券持有人取得的实际每手债券派发利息为72.56元；扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）取得的实际每手债券派发利息为81.63元。

3、付款方式：发行人将依照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金到帐日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、回售申报期间的交易

本期债券在回售申报期内将继续交易。回售部分债券在回售申报截止日收市后将被冻结。

六、回售价格

根据《卧龙地产集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售价格为债券面值（100元/张）。

七、回售申报期

2016年8月15日至2016年8月19日

八、回售申报程序

1、申报回售的“13卧龙债”债券持有人应在2016年8月15日至2016年8月19日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100945，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“13卧龙债”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“13卧龙债”债券持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“13卧龙债”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2016年9月23日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

九、回售实施时间安排

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十、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“13卧龙债”持有人于债券存续期间第2个计息年度付息日（2016年9月23日），以100元/张的价格（净价）卖出“13卧龙债”债券。请“13卧龙债”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。

2、上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“13卧龙债”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

十一、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明

根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴，并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下：

1、纳税人：本期债券的个人投资者；

2、征税对象：本期债券的利息所得；

3、征税税率：按利息额的20%征收；

4、征税环节：个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除；

5、代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各兑付机构。

6、本期债券利息税的征管部门：各兑付机构所在地的税务部门。

（二）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明

对于持有“13卧龙债”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

十二、本期债券回售的相关机构

1、发行人：卧龙地产集团股份有限公司

住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

法定代表人：陈嫣妮

联系人：马亚军

联系电话：0575-82177017

传真：0571-82177000

2、主承销商：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

住所：浙江省杭州市杭大路1号

联系人：华佳、马岩笑

联系电话：0571-87902082、87903124