重组新规竟成挡箭牌 沙隆达复牌时间一拖再拖被监管

　　尚未正式发布并实施的修订版重组管理办法，成为上市公司筹划重组延期复牌的新理由。

　　自2015年8月5日起停牌的沙隆达在其停牌的一年时间里，数度给停牌时间“续期”，承诺的复牌时间一拖再拖。就在今年8月4日这一最后节点来临之时，公司又以“法规条款的修订对重组产生影响”为由，宣布暂不公告重组预案继续停牌，并称拟在重组新规正式发布实施后公告重组方案。为此，公司被监管关注。

　　更值得关注的是，沙隆达此番表态，究竟是出于一种继续停牌的策略？还是暗示重组新规短期将落地的政策导向？

　　复牌时间数度推迟

　　在监管层宣布就重组办法进行修订并公开征求意见之后，因为政策变化终止重组、修订方案的公司不在少数，但像沙隆达这般明确表示要“等新规发布后才披露方案”的公司则是少之又少。

　　2015年8月5日，因间接控股股东中国化工农化总公司筹划重大事项，沙隆达A、B股同时停牌。8月18日，公司进入重大资产重组程序，预计复牌时间为9月17日。但事实上，公司重组方案此后进入了“难产”状态：伴随着一则则延期复牌公告，沙隆达重组方案披露的节点从最初的9月17日一步步被挪后至同年11月17日、2016年2月4日、5月4日乃至8月4日。

　　公司重组方案涉及海外收购同时亦“无先例”，成为延期复牌的原因。其中，公司2015年10月22日的延期复牌公告显示，本次重组将向控股股东之关联方及第三方发行股份购买资产并配套募资。标的资产为公司实际控制人在以色列的下属企业ADAMA Agricultural Solutions Ltd.，该公司从事农作物保护业务，与公司业务具有很强的互补性。由于重组的具体交易价格和条款仍需要与标的资产外方股东进行协商，方案涉及的相关问题仍需要与有关方面进行协调沟通，且标的资产涉及境外企业核查工作量较大，公司将延期复牌。

　　此后，在2016年1月20日、4月16日的延期复牌公告中，公司给出的继续停牌的理由则为重组属于“涉及无先例事项”的情形。

　　由于公司一直无法在承诺的时间内披露方案，引发深交所的关注。在4月16日的延期复牌公告发布后，深交所下发关注函称，“公司自2015年8月5日因筹划重大事项停牌，8月18日重大事项确定为重大资产重组事项，至今未复牌，且多次违背公告中承诺的披露议案时间，严重损害投资者利益。”在监管压力之下，公司当时披露，此次重组主要分为三部分，即发行股份购买ADAMA的100%股权、定向回购ADAMA完全控制的下属公司Celsius所持6295万股沙隆达B股（持股比例为10.6%）以及配套募资。

　　再度延期归因重组新规

　　尽管受到了监管关注，但沙隆达依然没能实现按期披露方案。

　　在4月16日的公告中，公司承诺的披露时间为8月4日之前。然而，到了8月4日这一天，公司发布的依然是重组进展公告。根据该公告，此次重组的大致进展为，中国农化正筹划收购ADAMA的40%股权事项。7月22日，中国农化发出的正式要约被接受。当中国农化对ADAMA股权完成收购并进行内部股权调整后，上市公司本次重组方案确定为向中国农化发行股份购买ADAMA的100%股权。

　　值得一提的是，公司此次方案延期披露的原因，不再是之前公告的内容，而是因为重组新规。公司8月5日的公告显示，截至公告披露时，交易双方及中介机构已完成本次交易方案的论证，中介机构已基本完成对标的资产的尽调与预估，重组交易的预案等相关公告和法律文件已基本起草完毕。无法披露重组预案的原因在于，今年6月17日证监会发布了《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定（征求意见稿）》。截至目前，上述征求意见稿向社会公开征求意见期限已截止，但修订后的法规尚未正式发布实施。根据征求意见稿中相关法规条款的修订情况，公司预计法规条款的修订对本次重组交易将产生影响。因此，公司拟暂不公告本次重组预案并自8月5日起继续停牌。公司拟在修订后的重组管理办法正式发布实施后，按照要求公告重组方案。

　　针对方案的又一次“爽约”，深交所于8月5日下发关注函称，截至8月4日，公司尚未披露重大资产重组预案或报告书，上述行为违反了深交所《股票上市规则》相关规定以及公司之前所作出的承诺。

　　事实上，上述征求意见稿的发布的确影响了不少公司的重组节奏，因此终止重组、中止推行或者修改方案的公司不在少数。但是，像沙隆达这般明确将重组新规作为延期复牌理由的公司则是少之又少。而进一步的疑问是：这究竟是公司的继续停牌策略？还是基于对政策推出进度的判断？如果是后者，那么这一则延期复牌公告是否暗示重组新规短期落地的政策导向？这一点无疑更值得关注。（赵一蕙）