国海证券股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

（原标题：国海证券股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告）

证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2016-28

国海证券股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国海证券股份有限公司第七届董事会第二十一次会议通知于2016年6月2日以电子邮件方式发出，会议于2016年6月8日在广西南宁市滨湖路46号国海大厦4楼会议室以现场会议与视频会议相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，秦敏董事通过视频方式参加会议，其他8名董事现场参加会议。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

一、《关于调整资产管理业务激励方案的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于聘任公司副总裁的议案》

同意聘任卢凯先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。

卢凯先生尚需取得证券监管部门核准的证券公司高级管理人员任职资格，并将在获得上述任职资格之日起正式履行职责。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立意见。

卢凯先生简历详见附件。

三、《关于调整证券资产管理分公司投资预算的议案》

同意追加证券资产管理分公司电子类投资预算1,064.00万元；追加非电子类投资预算508.28万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》

同意公司一次或多次或多期在中国境内公开或非公开发行债务融资工具，包括但不限于证券公司短期公司债、次级债券（含永续次级债券）、公司债券、收益凭证及其它按相关规定经中国证监会、中国证券业协会、证券交易所及其它相关部门审批或备案的本公司可以发行的债务融资工具；同意对公司发行债务融资工具做出一般性授权（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），主要内容如下：

（一）发行主体

债务融资工具的发行将以本公司作为发行主体。相关债务融资工具按相关规定由中国证监会、中国证券业协会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或向合格投资者定向发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行规模和发行方式

债务融资工具最高待偿还余额总额合计不超过公司最近一期末公司净资产额的400%，并且符合相关法律法规和监管规定对各债务融资品种发行上限的要求，如监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。

具体发行规模、发行时机、分期和发行方式提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层，根据相关法律法规、公司资金需求和发行时市场情况，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行品种

提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层，根据相关法律法规和监管规定，结合发行时的市场情况，在股东大会同意的债务融资工具及相关发行额度内，确定公司债务融资工具具体发行的品种及具体清偿地位。本议案中拟发行的债务融资工具均不含转股条款。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）债务融资工具的期限

有固定期限的公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；无固定期限的公司债务融资工具不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行或借入时的市场情况确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）债务融资工具的利率

提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层与承销机构（如有）根据相关规定及市场情况分别确定发行公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）发行价格

提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定公司债务融资工具的发行价格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金用途

发行公司债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展需要，偿还有息债务，补充公司营运资金和/或项目投资等用途，具体用途提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）发行对象及向公司股东配售的安排

公司债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）债务融资工具上市

提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层根据公司实际情况和市场情况依法确定公司发行债务融资工具申请上市相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1.不向股东分配利润；

2.暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3.调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4.主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）担保及其他信用增级安排

提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层综合考虑债务融资工具特点及发行需要等因素确定发行债务融资工具的担保及其他信用增级安排，并办理相关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）决议的有效期

发行公司债务融资工具的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。如果公司董事会及/或经营管理层已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）授权事项

提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层，在股东大会审议通过的框架与原则下，依照相关法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理发行公司债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

1.就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2.依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整公司发行债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司债务融资工具发行有关的全部事宜；

3.决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

4.为发行的公司债务融资工具选择债券受托管理人、清算管理人，签署债券受托管理协议、清算管理协议以及制定债券融资工具持有人会议规则（如适用）；

5.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见、政策变化，或市场条件变化，对与发行公司债务融资工具的发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

6.办理与公司债务融资工具发行有关的其他具体事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司债务融资工具一般性授权的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

五、《关于调整第七届董事会专门委员会委员的议案》

同意补选吴增琳先生为公司第七届董事会风险控制委员会委员，补选谢胜修先生为公司第七届董事会战略与投资委员会、风险控制委员会委员。调整后的第七届董事会战略与投资委员会和风险控制委员会人员构成如下：

（一）第七届董事会战略与投资委员会

主任：何春梅

委员：谢胜修、秦敏、梁国坚、崔薇薇

（二）第七届董事会风险控制委员会

主任：吴增琳

委员：谢胜修、张程、黎荣果

第七届董事会薪酬与提名委员会、审计委员会的人员构成不变。第七届董事会专门委员会任期与公司第七届董事会任期一致。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

国海证券股份有限公司董事会

二○一六年六月十三日

卢凯先生简历

卢凯，男，1976年4月生，博士。1999年6月至2001年8月，任中美合资郑州雪洋食品有限公司销售部销售区域经理；2001年9月至2004年3月，在上海财经大学攻读马克思主义哲学硕士学位；2004年9月至2007年6月，在上海财经大学攻读金融学博士学位；2007年6月至2013年2月，历任中海信托股份有限公司创新业务总部高级经理、北京管理总部负责人、信托业务总部副总经理、信托业务总部总经理；2013年3月至今，历任申银万国证券股份有限公司客户资产投资管理总部总经理、申万宏源证券有限公司资产管理事业部总经理、党总支书记。曾任中电投河南电力有限公司董事、申银万国创新证券投资有限公司董事、中国建材西南水泥有限公司董事。不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不是最高人民法院失信被执行人名单库中的人员；未持有公司股票；与公司控股股东及持有公司5%以上股份股东不存在关联关系。