西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变动报告书|义务人

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（原标题：西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变动报告书）

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《格式准则15号》、《格式准则16号》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在西藏发展中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏发展中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

公司名称：西藏天易隆兴投资有限公司

注册地址：西藏拉萨市达孜县工业园区

成立时间：2015年9月25日

法定代表人：何承璋

注册资本：3,000万元

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91540126MA6T11EL38

经营范围：创业投资，创业投资管理，企业管理咨询，商业信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

经营期限：2015年9月25日至2035年9月24日

通讯地址：西藏拉萨市达孜县工业园区

二、信息披露义务人股东及股权结构

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注：北京中合联资产管理有限公司（以下简称“中合联资产”）原股东北京中合天悦投资咨询有限公司（持有中合联资产8%股权），已将其持有的中合联资产8%股权转让给中合联投资有限公司（以下简称“中合联投资”），目前正在办理工商变更手续，转让完成后中合联投资持有中合联资产40%股权。

1、天易隆兴的控股股东为中合联资产

中合联资产成立于2015年8月7日，注册资本1,500万元，主要从事资产管理业务。截至本报告书签署日，尚未开展业务活动。

2、中合联资产的控股股东为中合联投资

中合联投资成立于2005年12月2日，注册资本30,000万元，主要从事项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、组织文化交流活动（不含演出）、企业管理咨询。截至本报告书签署日，中合联投资下属企业情况如下：

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3、中合联投资的控股股东为中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）

供销集团成立于2010年1月18日，注册资本466,260万元，主要从事批发预包装食品、农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。

截至本报告书签署日，供销集团下属主要企业情况如下：

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4、供销集团的控股股东为中华全国供销合作总社

中华全国供销合作总社是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导，主要职责是按照政府授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。

三、信息披露义务人及其控股股东主要业务及财务状况的简要说明

截至本报告书签署日，天易隆兴及其控股股东中合联资产由于设立不满三年，无法提供最近三年财务情况。

天易隆兴近1年及1期财务情况如下：

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中合联资产近1年及1期财务情况如下：

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中合联投资最近三年财务情况如下：

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注：以上财务数据中2013年度数据已经北京中泽永诚会计师事务所有限公司审计；2014年度数据已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015年度数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人及中合联资产、中合联投资不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况

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截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，供销集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况如下：

供销集团控股子公司中国再生资源开发有限公司（以上简称“中再生”）持有陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（股票代码：600217，股票简称：秦岭水泥）25.35%股份，系秦岭水泥第一大股东；中再生通过下属子公司广东华清再生资源有限公司（中再生持股100%）、山东中再生投资开发有限公司（中再生持股100%）、黑龙江省中再生资源开发有限公司（中再生持股56.67%）分别持有秦岭水泥4.82%、4.12%、7.66%股份；另供销集团全资子公司中再资源再生开发有限公司持有秦岭水泥8.07%股份。

供销集团全资子公司中国农业生产资料集团公司持有广州东凌国际投资股份有限公司（股票代码：000893，股票简称：东凌国际）19.15%股份，系东凌国际第二大股东。

第三节权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人看好上市公司西藏发展的长期投资价值，希望与西藏发展其他股东共谋发展。拟通过本次股权转让增强西藏发展的可持续发展能力，提升西藏发展盈利能力，进一步打造西藏发展未来发展的有利平台。

二、信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东不排除在未来12个月内进一步增持西藏发展股份的可能性。若今后信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定履行信息披露和相应的报告义务。

三、本次权益变动的批准程序

2016年6月1日，天易隆兴召开股东会并做出决议，同意受让光大金联持有的西藏发展28,099,562股股份。

2016年6月1日，天易隆兴与光大金联签订了《股份转让协议》。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由信息披露义务人根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让光大金联持有的西藏发展28,099,562股股份，占上市公司总股本10.65%。本次股份收购过程中不存在接受其它第三方委托等情形。

2016年6月1日，信息披露义务人与光大金联签订了《股份转让协议书》，合计受让光大金联持有的西藏发展28,099,562股股份，占上市公司总股本10.65%。

本次权益变动完成后，天易隆兴为西藏发展的第一大股东。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有西藏发展28,099,562 股股份，占上市公司总股本10.65%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

1、协议当事人

协议受让方：即信息披露义务人（以下简称“受让方”）

协议转让方：光大金联（以下简称“转让方”）

2、协议转让股份的数量及比例

转让方此次拟通过协议转让的方式向信息披露义务人转让其持有的西藏发展28,099,562 股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有西藏发展总股本的10.65%。

3、转让价格

本次股份的转让价格确定为人民币7亿元。

4、付款与股份过户

本协议签署后的3个工作日内，受让方应将本次股份转让价款的100%即人民币7亿元支付至转让方开立的银行账户。

转让方承诺自本协议生效日起的二十个工作日内且受让方履行完相关全部义务后配合受让方办理标的股份转让的信息披露、过户及交割手续。双方同意将分别或者共同采取必要的行动，以尽快取得或办理完毕本次股份转让所需的一切政府审批和登记手续。

双方将参照《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等相关规定共同办理完成标的股份的过户手续，并由证券登记结算机构就标的股份向受让方出具过户登记确认书时视为交割完成。

5、违约责任

如果一方拒绝完成本协议项下的交易，或者如果一方未履行其于本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述或保证被证明不真实、不正确或不完整，该方应被视为已违反本协议，或者发生在本协议项下其他违约行为（“违约方”），违约方应依法承担相应的违约责任，违约方应赔偿守约方因对方违约而造成的全部经济损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。

6、协议的签订及生效

本协议自本协议双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖双方公章之日起成立，并在转让方收到受让方全部转让价款后生效。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就西藏发展股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在西藏发展中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次交易涉及的西藏发展股份在交易时不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

第五节资金来源

一、资金总额

本次权益变动后，信息披露义务人在西藏发展拥有权益的股份数量为28,099,562股，占西藏发展总股本的10.65%，交易金额为人民币7亿元。

二、资金来源及支付方式

信息披露义务人受让上述股份全部以现金支付，资金来源于自有资金或自筹资金。

本次股份转让采取一次全部付款的方式，在协议签署后的3个工作日内，受让方应将本次股权转让款的100%即人民币7亿元支付至转让方开立的银行账户。

信息披露义务人声明，本次权益变动所涉资金未直接或间接来源于西藏发展及其关联方，未通过与西藏发展进行资产置换或其他交易方式获得任何资金。

第六节后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划

本次交易完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。信息披露义务人计划凭借上市公司平台，引入优质资产，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后，信息披露义务人有计划对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产的重组计划

本次交易完成后，信息披露义务人有计划对上市公司资产及业务作出适当且必要的整合。信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划

本次交易完成后，信息披露义务人将严格遵照证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行股东职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。本次交易完成后，信息披露义务人有权按照《公司法》、上市公司的《公司章程》等有关规定提名部分董事候选人，具体董事候选人名单目前尚未确定。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司董事会或高级管理人员组成的具体计划，信息披露义务人没有与上市公司股东之间就董事及高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

信息披露义务人未来12个月内将根据本次权益变动所引起的上市公司股东变化等实际情况并按照法律、法规及公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在本次交易完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动后，西藏发展将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及西藏发展《公司章程》的规定，通过股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与西藏发展之间不存在关联交易。

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与西藏发展发生关联交易，若信息披露义务人未来与西藏发展发生必要的关联交易，将严格按市场公允公平原则，在西藏发展履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证西藏发展作为上市公司的利益不受损害。

第八节信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），在本报告书签署前24个月内，不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

（1）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

（2）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

（3）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

（4）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本报告书签署日前最近六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属不存在买卖西藏发展挂牌交易股份的行为。

第十节信息披露义务人的财务资料

截至本报告书签署日，天易隆兴控股股东中合联资产由于设立不满三年，无法提供最近三年财务情况。中合联资产控股股东中合联投资最近3年财务会计报表（均经过审计）如下：

一、中合联投资的财务资料

（一）合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

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（三）合并现金流量表

单位：元

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二、中合联投资最近一年的审计情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对中合联投资2015年度财务报表及其附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2016）022165号）。审计意见如下：中合联投资财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了中合联投资2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量。

中合联投资采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见众环审字（2016）022165号审计报告。

第十一节其他重大事项

除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、天易隆兴的营业执照；

2、天易隆兴董事、监事及其主要负责人的名单及其身份证明文件

3、天易隆兴关于本次股权变动的内部决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、中合联投资控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

6、在本次股权变动前6个月内，天易隆兴及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）、以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的自查报告；

7、天易隆兴不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的声明；