国信证券股份有限公司关于飞乐音响股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书

（原标题：国信证券股份有限公司关于飞乐音响股份有限公司重大资产购买之持续督导报告书）

独立财务顾问 ■

（2015年度）

独立财务顾问 ■

声明与承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“国信证券”）接受委托，担任飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽职的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2015年年度报告，出具了上市公司本次重大资产购买实施情况的持续督导报告。本独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2015年年度报告，对本次重大资产购买实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产重组方案概述

飞乐音响通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体INESA UK Limited以现金13,840万欧元收购Havells Malta经整合的80%股份；同时，飞乐音响通过全资子公司飞乐投资以现金1,040万欧元收购香港Exim的80%股份。上述购买对价14,880万欧元，其中收购HML的对价中13,340万欧元于交割日向交易对方支付，剩余500万欧元将置于监管账户并于交割日后的6个月之后向交易对方支付；收购香港Exim的对价1,040万欧元于交割日向交易对方支付。

1、交易对方：Havells控股和Havells集团。

2、交易标的：Havells Malta经整合的80%股份和香港Exim的80%股份；交易标的交割前，交易对方需完成Havells Malta的相关整合工作。

3、Havells Malta资产整合方案

（1）资产剥离

本次交易前，Havells Malta间接持有的4家子公司长期经营不善，连年亏损。这四家子公司及业务经营情况如下：

① 泰国公司，主要在泰国本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

② 巴西公司，主要在巴西本地市场经营和销售喜万年品牌相关的照明产品；

③ 美国公司，鉴于喜万年在美国经营权和品牌所有权属于OSRAM所有，因此美国公司在美国本地市场主要经营和销售Havells品牌相关的照明产品；

④ 智利公司，主要在智利本地经营和销售喜万年品牌相关的照明产品，目前该公司因经营不善已经停业，计划解散中。

本次交易双方同意，在本次交易交割前将Havells Malta上述间接持有的4家子公司股份进行剥离。该4家公司构成的剥离资产在本报告书中统称为“剥离实体”。截至2015年6月30日，剥离实体的净资产情况如下：

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截至2015年6月30日，剥离实体与标的资产之间的关联方经营性及非经营性应收应付账款（“关联方款项”）总额为4,267.50万欧元。

交易对方拟在本公司同意的地区设立两个特殊目的载体SPV1集团和SPV2集团。SPV1集团将收购美国公司的100%股份和智利公司的100%股份；SPV2集团将收购泰国公司的100%股份和巴西公司100%的股份；以及剥离实体所欠关联方款项至多3,580.70万欧元，保证资产剥离实施后SPV1集团和SPV2集团的股东权益综合不大于0。

本次交易交割日前，交易对方保证促使完成上述资产剥离事宜。

除上述资产和业务外，本次交易完成后，HML将持有原Havells喜万年的全部资产和业务。

（2）股本调整

截至2015年6月30日，HML的股本结构如下：

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交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方将把HML已经发行全部B类普通股和可赎回优先股转为A类普通股，从而使公司股本的构成仅为141,258,000股A类普通股；同时放弃和取消上述优先股和B类普通股任何和所有的利息、股息或已累积的和可能将累积的应付利息或应付股息。

上述HML的资产剥离和股本调整构成HML的整合。交易双方约定，在本次交易交割日，交易对方应完成HML的整合。

4、价格调整机制

本次交易对价将按以下方式进行调整：

（1）如果HML经整合的2015年交易双方认可的扣除非经常性损益后税后净利润少于1,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发出后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额三倍的80%的金额；

（2）如果HML经整合的2015年净资产价值少于5,000万欧元，那么在最终的2015年HML会计报告发布后的30日内，HHL应当以立可提现的欧元资金向飞乐音响支付等值于该差额的80%的金额。

（二）本次重大资产重组的实施过程及实施结果

1、本次交易的相关决策与核准程序

（1）飞乐音响内部批准及授权

① 2015年12月10日，飞乐音响召开第十届董事会第五次会议审议并通过了本次交易的相关议案；

② 2015年12月28日，飞乐音响召开2015年第二次临时股东大会审议并通过了本次交易的相关议案。

（2）交易对方内部批准及授权

① 2015年12月9日，HHL董事会作出决议，同意HHL签署《HML股份购买协议》以及其他相关协议；

② 2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意签署《HML股份购买协议》以及其他相关协议；

③ 2015年12月10日，HIL董事会作出决议，同意签署《Exim股份购买协议》以及其他相关协议。

（3）外部批准及备案

① 2016年1月8日，上海市发展和改革委员会对INSEA UK Limited收购HML80%股份项目及飞乐投资收购Exim80%股份项目分别出具了《项目备案书》，有效期2年；

② 2016年1月8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就其通过INSEA UK Limited收购HML80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600011号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资[2016]N00012号；

③ 2016年1月8日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向飞乐投资就其收购Exim80%股份项目核发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N3109201600010号），根据该证书，境外投资核准或备案文号为沪自贸境外投资[2016]N00011号；

④ 2015年11月23日，上海市国资委出具沪国资委规划（2015）469号文，同意对本次交易予以备案；

⑤ 2015年12月10日，上海仪电（集团）有限公司基于上海市国资委对其在国有资产评估管理方面的授权，对东洲评估对Havells Malta汇总集团实施的评估项目予以备案，备案编号为仪电评备[2015]第028号；

⑥ 根据中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行于2016年1月13日打印出的《业务登记凭证》（35310000201601119555）及《业务登记凭证》（35310000201601119509），飞乐投资已完成本项目涉及的境外直接投资项下外汇登记。

2、本次交易的交割

（1）Havells Malta资产整合

① 资产剥离

2016年1月，泰国公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司Havells International Limited（即“SPV2集团”）和自然人Poomthep Malakul Na Ayudhaya(泰国当地法律要求公司的股东至少2人（法人或自然人）。)。

2016年1月，巴西公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司Havells International Limited（即“SPV2集团”）和HHL(巴西当地法律要求公司的股东至少2人（法人或自然人）。)。

2016年1月，美国公司100%股权已按照《HML股份购买协议》中的相关约定剥离至HIL的全资子公司HHL（即“SPV1集团”）。

2016年1月，智利公司及其股东Sylvania Lighting International B.V.和Havells Sylvania Argentina S.A.已召开董事会并决议将智利公司100%股权剥离至HIL的全资子公司HHL（即“SPV1集团”）和自然人Jorge Gabriel Martin Diaz(智利当地法律要求公司的股东至少2人（法人或自然人）。；截至本次交易交割日（2016年1月15日），智利当地工商变更登记尚未完成，上市公司出于风险控制考虑在交割日的现金支付（原133,400,000欧元）中扣留107万欧元（对应智利公司截至2015年6月30日的净资产额-106.7万欧元）。上市公司与HHL补充约定，该扣留款（107万欧元）将在智利公司100%股权剥离的工商变更登记完成后的2个工作日内由上市公司向HHL支付。截至本报告出具日，智利公司已完成上述工商登记，上市公司已于2016年3月支付107万欧元扣留款。

2016年1月，上述4家公司所欠关联方款项合计3,582.70万欧元分别剥离至Havells Holding Limited和Havells International Limited两家公司；鉴于按照《HML股份购买协议》中的相关约定，上述4家公司所欠关联方款项至多剥离3,580.70万欧元，在关联方款项剥离的实际操作中无法完全对应该金额，因此差额2万欧元已由剥离的美国公司直接支付至HML的全资子公司Havells Sylvania Europe Ltd。

截至本报告书签署日，上述资产剥离事项合规，相关手续办理不存在实质性障碍和无法实施的重大风险；《HML股份购买协议》中约定的资产剥离已于本报告书签署日前实施完成。

② 股本调整

2015年12月18日，HML召开股东会审议通过《HML股份股买协议》中约定的HML股本调整方案。根据2015年12月21日签署HML修正后《公司章程》，HML股本情况如下：

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截至本报告书签署日，《HML股份购买协议》中约定的股本调整已于本报告书签署日前实施完成。

（2）现金支付

2016年1月15日，根据相关汇款凭证，飞乐投资全资子公司INSEA UK Limited已就收购HML的80%股份向HHL支付132,330,000欧元，并已根据《HML股份购买协议》的约定向监管账户电汇5,000,000欧元；飞乐投资就收购Exim的80%股份向HIL支付了10,400,000欧元。

2016年1月15日交割日，由于智利当地工商变更登记尚未完成，上市公司出于风险控制考虑在交割日的现金支付（原133,400,000欧元）中扣留1,070,000欧元。上市公司与HHL补充约定，该扣留款（107万欧元）将在智利公司100%股权剥离的工商变更登记完成后的2个工作日内由上市公司向HHL支付。截至本报告书出具日，智利公司已完成工商变更登记，上市公司已于2016年3月支付上述107万欧元扣留款。

（3）资产交割

2016年1月15日，飞乐音响的交割工作团队（成员包括公司部分高级管理人员，项目经办人员以及相关中介机构人员），与本次交易对方及其聘请的中介机构，在富而德律师事务所上海办公室，就交割相关事项进行磋商。双方决定交割日为1月15日，并就交割时应当移交的股权转让证明文件、资金划付流程、预付购买价款等事项确认一致。

2016年1月15日，交易对方Havells控股向INESA UK Limited交付了HML经整合的80%股份已经转让的证明文件；交易对方Havells集团向飞乐投资交付Exim的80%股份已经转让的证明文件。

根据上市公司境外聘请的律师事务所富而德律师于2016年1月15日出具的关于交易实施情况的补充备忘录，截止至2016年1月15日，HML已完成将全部发行股份转换成普通股，且Anil Rai Gupta已将其持有的1股HML股份转让给HHL；鉴于HHL向INSEA UK Limited提供了能代表HML的80%股份的股东证明，且HIL向飞乐投资提供了能代表HEL的80%股份的股东证明，本次交易的标的资产已按照交易文件、马耳他法律法规和香港法律法规的规定，履行了交割时股权过户的相关步骤，INSEA UK Limited成为拥有HML的80%股份的股东，飞乐投资成为拥有HEL的80%股份的股东。

经核查，本独立财务顾问认为：飞乐音响本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次涉及的交易标的资产已按照《股权购买协议》的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，上市公司对本次重大资产购买的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。

二、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，坚持“品牌战略、国际战略、资本战略”的发展战略，专注于绿色照明产业的发展，以上市公司为平台，以亚牌为载体，打造面向客户的品牌管理体系、销售体系及业务规划体系，传承百年诚信，保持技术领先、科技领先。公司以开放的心态，通过现金收购方式成功收购了喜万年集团80%股权，拥有了世界一流照明品牌和遍布全球的销售渠道，为实现“成为中国第一、世界一流智慧照明巨头”的公司愿景迈出了坚实一步。

截至目前，本次重大资产购买报告书披露的各项整合措施正在陆续推进之中，包括客户资源、生产采购、技术研发、资金运作以及财务管理等方面的整合。公司将充分利用喜万年享誉海内外的品牌影响力、先进的生产工艺和业务模式、广阔的海外渠道资源及经验丰富的国际化管理团队，发挥公司与标的公司的业务协同效应。

根据飞乐音响2015年年报，2015年度公司实现营业收入507,181万元,同比增长137.65%；实现归属于母公司所有者的净利润37,614万元，同比增长482.01%；扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润36,470万元，同比增长635.47%。截至2015年末，公司资产总额837,042万元，较年初增长51.01%；归属于上市公司股东的所有者权益325,846万元，较年初增长12.45%。

经核查，本独立财务顾问认为：经过多次重组和整合，上市公司的营业收入得到大幅提升，盈利水平也得到进一步提高。本次重大资产购买事项于2016年1月完成交割，重组产生的效应将在上市公司2016年显现。重组报告书披露的各项整合措施正在逐步落实。

三、公司治理结构与运行情况

本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规的规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构。公司治理的实际运行情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，能够充分保护相关利益者的合法权益。

报告期内，公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名；公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。

公司在重组期间不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作。

四、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产购买交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

财务顾问主办人：

王飞鸣 何 侃

国信证券股份有限公司

年 月 日