本报记者 汪洋 上海 北京报道
福无双至，祸不单行。
近期深陷“内幕交易”丑闻的中信证券再次因旗下子公司浙江金通证券有限责任公司（以下简称“金通证券”）100%的股权转让陷入“操纵”国有资产转让的漩涡。
一位有意向摘牌金通证券的公司代理人李戈（化名）告诉《中国经营报》记者，在整个投标过程中，他本人与其他几家参与摘牌的企业都被“打过招呼”，委婉规劝企业不要参与。“我们从其他摘牌企业及交易所知情人士得到的消息是，受让方已经基本内定，而且整个过程由中信证券主导。”
由于感觉在交易过程中受到不公平待遇，部分参与摘牌企业拟于近期联名向国资委递交申诉函。另据记者了解，“十一”之后，相关招标结果或将公示。
竞标不公平，或底价转让
股权转让条件限制，不仅导致外地企业不能完全参与竞争，而且由于区域集中，更易受到相关方面影响。
股权转让疑云源于中信证券对外公开转让全资控股的浙江金通证券有限责任公司100%股权。
今年8月4日，中信证券在浙交所公示挂牌公告，对金通证券100%股权对外进行转让招投标，挂牌公告期为20个工作日，8月31日挂牌期满，挂牌价格1.2亿元。截止到8月31日，共有8家联合体参与竞标。
据另一位参与摘牌的企业相关人士吴云（化名）表示，目前其了解到的摘牌方为均胜电子与文峰股份、荣安地产与围海股份、永利集团与精功集团、华仪电器集团联合体、红蜻蜓与二三四五联合体，其余3家联合体并不知晓。
自该项目挂牌公告挂出后不久，市场就对其转让条件提出质疑。主要质疑点是“注册地位于浙江省内的意向受让方受让股权不低于50%。”
这一条件限制，不仅导致外地企业不能完全参与竞争，而且由于区域集中，更易受到相关方面影响。“目前浙江省内的企业都受到了很大的压力，有部分企业考虑退出，毕竟企业主要经营场所还在浙江。”李戈补充道。
对于金通证券转让“内定”一说，浙江省产权交易所（以下简称“浙交所”）董事长周琪在接受记者采访时表示，不可能存在内定的情况。“根据金融交易规则，通过初步审核的肯定不止一家，如果内定不可能有一家以上（通过审核）的情况”。
虽然通过初步审核，但参与摘牌的8家联合体中的7家随后均收到了来自浙交所的抄告函（原件由转让方中信证券发出），告知其资料不符合条件，要求补充说明。
记者采访了解到，联合体均认为“不符合条件”的相关理由太过牵强和模糊。这样的结果是，“首轮竞标就只1家入围，其余7家均再无资格参与报价。这势必会存在底价转让，对国有资产而言无疑将有巨大损失。”吴云对记者表示。
对于股权转让门槛的设定，周琪在接受采访并未直接回答，仅表示“关于条件设置，按照交易规则，原则上只要能够符合三公原则，根据不同标的物，监管部门会有不同的门槛和要求”。
记者就上述疑问向中信证券发去采访函，但截至截稿时并未得到回复。
据记者获取的《受让方资格条件》显示，“本次股权转让只接受联合体受让。联合的各意向受让方应签署并提交联合受让协议，明确各自受让金通证券的股权比例，联合体的各意向受让方受让股权总计等于100%。为避免股权过于分散导致转让交割实施难度增加，任一意向受让方受让股权不低于5%。注册地位于浙江省内的意向受让方受让股权不低于50%。”
记者也分别从李戈、吴云处证实，已经有7家联合体收到了浙交所的抄告函，抄告函中列举了他们不符合规定的若干条件。
李戈还曾就其余联合体的大致情况向浙交所询问，但浙交所拒绝告知。
“既然是公开转让，参与方有权知晓其他参与方的大致情况，如名称等，但交易所一直不回复，这不正常，违背了公平、公正、公开的原则。”李戈判断其中必有文章。对于这一质疑，周琪称“根据交易规则，财政部和国资委规定对意向受让方不可以公开的方式告知”。
这一股权转让中最大的弊端在于，根据“产权市场遵循公平公开公正原则，首轮竞标就只1家入围，其余7家均再无资格参与报价，这本身就存在不公允的问题。”吴云强调，这意味着，价格竞标无法在公平的交易环境下进行，最终势必底价转让。宛如儿戏的竞标态度不仅是对每家公司的亵渎，更是对公平交易环境的挑战。
周琪则回应说，“交易还没完成，一切还在进行当中，也就不存在首轮还是几轮的问题。交易规则里没有这样的规定。”
李戈告诉记者，他与其他几家联合体在浙交所递交材料时就联系过，多家联合体相关人员均表示有来自政府方面的人“打招呼”，暗示不要参与该项目的转让，“其中一家来自宁波的联合体企业还托宁波市委主要领导向浙交所等相关方表达竞拍意向，但得到的信息依然是 不要参与 。”李戈进一步对记者表示。
交易所放权，资格审核完全交给出让方
首轮竞标的7家公司递交材料时符合要求，其后收到中信证券抄告函，企业称依据废止的文件否定联合体参与竞拍的资格条件有失公平。
参与摘牌的企业的另一个质疑是，“交易所彻底放权，把资格审核权完全交给出让方。”
“此前，对于挂牌条件的一些疑问，我们也问过交易所。但交易所的答复是：中信证券是项目的委托人，所有问题由中信证券回答。对于报名资料是否符合资格，交易所告知说，资格审核的决定权在委托人——中信证券，交易所没有权利。”李戈解释。
最令李戈、吴云等竞标联合体心存疑窦的是，参与摘牌的8家联合体在递交材料时均被浙交所告知符合要求，然而不久后，首轮竞标的7家公司便先后收到了浙交所的抄告函。
最蹊跷的是，上述企业收到的抄告函的内容均是由转让方中信证券单方面提出的，浙交所只是将原文内容抄告了相关的联合体。而且，其中所涉及的问题也让受让方疑问重重。
某家受让方收到的抄告函显示，转让方律师以“联合体意向受让方向证券公司投资的投资金额在人民币1亿元以上且占该意向受让方最近一期经审计净资产5%以上，未履行股东大会审议程序”为由提出否定意见。然而，早在2015年3月，《中小企业板规则汇编》中即明确中小企业板信息披露业务备忘录第30号已废止，并不需要经过股东大会的审核程序。
对此，吴云对记者表示，“根据深圳证券交易所中小企业板业务专区最新的《中小企业板规则汇编》（2015年6月版），已明确说明中小企业板信息披露业务备忘录第30号已废止。并且，在现行有效的中国证监会及证券交易所相关法规、规范性文件中，也未见将 上市公司参与投资设立证券公司 列为风险投资或设置其他具体决策程序要求的相关规定。”
吴云称，依据废止的规定作为否定联合体参与竞拍的资格条件有失公平，作为国内顶级的券商，出现此类常识错误也让参与方想不明白。
此外，中信证券提出的其他否定意见也让各参与方觉得有失公允。《受让方资格条件》显示联合体各成员的股权结构图（追溯至自然人），提供图表上所列法人工商档案文件、自然人身份证明文件（审核原件或加盖公章的复印件）；联合体共同出具受让标的公司股权不会导致境外投资者直接或间接拥有标的公司权益超过5%的承诺函（审核原件）。
对于这一要求，李戈表示，由于参与方有不少上市公司，上市公司的股权较为分散，股东众多，每个股东追溯到自然人不太现实，后改为追溯到前十大股东。后来，在递交材料的时候，中信证券又要求必须提供个人身份证原件，由于有公司的股东在国外不方便提供原件，只提供了复印件，但其相关信息通过公安系统都能核实。“即便如此，中信证券依然（对我们）出具了否定意见。”
中信证券依据联合体共同出具“受让标的公司股权不会导致境外投资者直接或间接拥有标的公司权益超过5%”而出具的否定意见也让参与方大呼不解。李戈举例表示“如在前十大股东中的9位股东已经审查无境外投资者，剩下的1名股东（散户买入）不愿提供相关证件，且持股权益远不足5%，但中信证券依然据此出具否定意见。
按照浙江产权交易所挂牌要求，公告挂牌期内，只有一家合格竞买人报名，竞买人要在被确定为受让方后当日内同转让方签订转让标的交易合同；若有两家或两家以上合格竞买人报名，则采用竞价方式进行转让；若公告挂牌期之内，未征集到竞买人，则信息发布终结。
基于目前7家收到抄报函的现状，吴云向记者表示：“如今，首轮竞标就只1家入围，其余7家均再无资格参与报价，势必会存在底价转让，对国有资产而言无疑将有巨大损失。”
截至记者发稿前未能收到中信证券的回复。本报将继续追踪金通证券股权转让进展。
本文来源：中国经营报
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王晓易_NE0011
